原告A有限公司，住所地上海市外高桥保税区×××。

法定代表人陈a，董事长。

委托代理人沈a，上海A律师事务所律师。

委托代理人李a，上海A律师事务所律师。

被告上海B有限公司，住所地上海市闵行区×××。

法定代表人于a，董事长。

委托代理人王a，女，该公司职员。

委托代理人周a，女，该公司职员。

原告A有限公司与被告上海B有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2010年1月7日立案受理后，依法由审判员杨亦兵独任审判。由于不能在简易程序内审结，故转为普通程序，并依法组成合议庭公开开庭审理了本案。原告的委托代理人沈a，被告的委托代理人王a、周a到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告A有限公司诉称，原、被告分别于2009年1月28日和2月20日签订两份买卖合同，由原告向被告提供空气床等系列产品，供应被告开设在华东区域的C大卖场。截至2009年12月25日，被告结欠原告货款人民币（以下币种同）283,547.97元未支付。2009年12月，原、被告双方协商清场结算时，被告提出要原告回购库存商品，为此双方发生争议。现起诉至法院，要求判令被告偿付原告货款283,547.97元；偿付原告自2009年8月1日至被告实际支付之日，按5.31％计算的逾期付款利息损失。

原告为支持自己的诉讼请求，向本院提供了如下证据：

1、买卖合同及附件2份，证明签约主体是原、被告;原告与被告关联公司的买卖关系，都是按照原、被告的买卖合同内容来履行义务的；被告关联公司均在合同附件中予以了约定。

2、C应收账款账龄分析表1份，证明被告结欠原告货款283,547.97元。

3、应收账款三栏明细账、支付凭证、增值税发票X组，证明原、被告在上述期限内发生的买卖往来情况；原告在2009年5月开出最后一张发票，被告应当在60日内付款。故计息自2009年7月开始。

4、询征函1份，证明截至2007年11月30日之前，被告经与原告对帐结欠货款31,046.17元。

5、2005-2007年的合同及附件、增值税发票、三栏明细账X组，证明2005至2007年度的合同内容与2008年、2009年的合同内容是一致的，履行方式也是一致的，虽然原告向其他门店供货，但合同仅与被告签订。

被告上海B有限公司辩称，根据合同约定，依据本合同发生的交易应当由被告各关联公司自行承担。各关联公司分别下订单，原告分别向关联公司发货，被告仅为各关联公司签订合同时的受托方，之后的责任应由各关联公司自行承担，与被告无关。被告仅承担自身与原告发生的债务。2008年至今原、被告之间累计发生交易金额11,375.93元，被告自货款中按照约定扣除4,583.37元，已付款5,105.60元，因为还涉及到退货，被告暂时无法找到退货单。因此按上述方式计算得出被告欠原告货款余额是1,686.96元。

被告为支持自己的抗辩理由，向本院提供买卖合同及补充协议3份，证明合同约定了各项费用。编号为x的合同中产生的费用为一部分是原告认可的为1,374.01元，加上依据补充协议约定的市场推广费2,000元、商品维护费400元、通联汇付手续费300元。故总费用为4,074.01元，应当从原告的货款中扣除。编号为x的合同项下产生通联汇付手续费300元以及货款折扣（7.00％），该份合同发生交易7,990.81元，因此原告应当承担的总费用为859.36元。上述两份合同原告应当承担的费用为4,933.37元。另外一份合同没有费用。

上述证据经本院组织庭审质证，被告对原告提供的证据认为，证据1，原告提供的不是完整的材料。合同第一条明确约定被告是受各关联公司委托签订本合同。关联公司已经列明，原告已经知悉。合同没有约定由被告就所有关联公司与原告之间的交易代为下订单、收货、付款。故原告要求被告承担关联公司的货款是没有法律依据的。事实上双方交易也是各自单独发生。被告仅对自己的货款承担付款义务。证据2是原告单方制作，不予认可。关于证据3，被告仅针对涉及被告的明细账进行质证。明细账是原告单方制作，载明的货款余额不予认可。明细账附带的增值税发票和付款凭证及票据本身的真实性予以认可，但原告自行制作的明细账上没有记载产生的费用，因此对余额不予认可。证据4真实性无异议，对涉及被告的808.74元没有异议。原告与关联公司核对帐目应该是原告与关联公司分别予以确认。关于证据5中的三栏明细账是原告自行制作的；发票的客户名称对应了被告的各关联公司，说明原告与各关联公司的买卖是独立进行的；合同与本案没有关联性。原告对被告提供的证据经质证后认为，证据真实性无异议。

经对双方提供的证据质证、认证并结合庭审陈述，本院确认如下事实：

原告与被告之间自2005年始素有业务往来。原告向被告出具询证函，载明截至2007年11月30日，上南店欠货款4,909.05元、田林店欠货款5,840.85元、甘泉店欠货款1,420.13元、闵行店欠货款808.74元、凌云店欠货款5,678.65元、浦江店欠货款4,896.79元、祁连店欠货款1,853.95元、虹桥店欠货款4,406.87元、华师大店欠货款1,231.14元。被告及上海D有限公司、上海浦东C超市有限公司等十家企业法人均在该函数据证明无误一栏中盖章确认。

2008年1月28日、2月20日、6月20日，原告作为卖方与作为买方的被告签订三份买卖合同，双方在合同中约定：买方接受关联公司（见附件一）的委托，就买方及其关联公司与卖方之间的买卖交易条件事宜，经与卖方平等协商，签订本合同，本合同的效力及于本合同所列之买方关联公司。以清单记述并分别盖章的卖方关联公司属卖方范畴（见附件二），亦适用本合同。卖方担保其关联公司遵守和履行合同条款和条件，如否则由其代为之；本合同适用范围为买卖双方及其关联公司在本合同有效期内的一切买卖交易，但双方另有约定的除外。该合同对退货等事项均作了约定。同日，双方签订补充协议，约定：买方付款条件为月结60天；卖方给予净进货额7.00％的奖励；卖方固定承担货款结算通联汇付手续费150元/店/年，于每年元月、新店开业或新厂商进场之首月支付；促销使用器材及DM发行费、新品促销之金额以促销同意书为扣款凭证的，由甲方开具服务费发票给乙方。……

诉讼中，原告确认编号为x的合同中发生的商品维护费400元、通联汇付手续费300元、其他费用1,374.01元，对市场推广费2,000元不予认可；确认编号为x的合同发生通联汇付手续费300元以及货款折扣559.36元。上述费用合计为2,933.37元。之后，原告将其第一项诉讼请求调整为283,547.97元-（283,547.97元-2,933.37元）×7％＝263,904.95元。双方确认签订涉案合同时，被告未向原告出具各关联公司的授权委托书。

本院认为，根据双方在庭审中的陈述，本案争议焦点在于原告与所谓被告关联公司发生的交易所产生的欠款是否应由被告承担以及欠款的具体数额。对于第一个争议焦点，被告认为其仅代表其本身，各关联公司的货款应由原告与各关联公司独立结算。本院以为，2005年开始原、被告双方建立买卖合同关系，相应买卖合同均将被告各关联公司名单作为合同内容，而签约主体却是原告与被告。若如被告所述关联公司委托被告签订合约，则后果当然应由关联公司与原告结算，但事实是被告与原告签订涉案合同时并未出具关联公司的授权委托文书。所以，原告作为合同相对方，有充分理由相信涉案合同的履约一方为被告。若原告确实与被告各关联公司建立了单独买卖关系，在缺乏被告与其关联公司之间授权证明的情况下，要求原告分别向被告的众多关联公司主张权利，原告的诉求没有合同依据，也不符合原、被告之间缔约的本意。正是因为考虑到商事交易的便捷、安全，原、被告之间才缔结了涉案合同。因此，涉案合同项下所有的交易，其责任的承担主体只能是原告与被告。对于第二个争议焦点，涉案询证函已对截至2007年11月30日的欠款数额进行了确认。诉讼中，原告提供了自2007年12月1日始至结束交易期间所有的增值税发票与支付凭证，故询证函上记载的欠款金额，加上发票总数额与支付凭证总金额之间的差额，扣除有关发生的费用及按合同约定的折扣比例后，应为被告所欠原告的货款数额。原告现对被告提出应扣除的费用除市场推广费外均予以认可，本院予以确认。对市场推广费，本院以为，双方在合同中并没有对此约定，被告也未举证该笔费用实际发生以及原告承担该笔费用的依据，故本院对此不予确认。至于逾期付款利息起算，原告提供的最后一份增值税发票的日期为2009年5月27日，故原告按照约定自60日后开始计算利息有事实和法律依据。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百一十二条、第一百五十九条、第一百六十一条的规定，判决如下：

一、被告上海B有限公司于本判决生效之日起十日内向原告A有限公司支付货款263,904.95元；

二、被告上海B有限公司于本判决生效之日起十日内向原告A有限公司支付以货款263,904.95元为本金，自2009年8月1日始至实际清偿之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算的逾期付款利息损失。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费5,666.13元，由原告A有限公司负担392.53元，被告上海B有限公司负担5,273.60元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院（立案庭）递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判长吕清芳

审判员杨亦兵

代理审判员陈秀芬

书记员沈增