上诉人（原审原告）胡某某，男，生于X年X月X日，汉族，

委托代理人景建超，河南青剑（略）事务所（略）。

被上诉人（原审被告）侯某某，男，生于X年X月X日，汉族，

被上诉人（原审被告）吴某某，男，生于X年X月X日，汉族，

被上诉人（原审被告）梁某某，男，生于X年X月X日，汉族，

被上诉人（原审被告）高某，男，生于X年X月X日，汉族，

上述四被上诉人的委托代理人赵宏图，河南玉友（略）事务所（略）。

上诉人胡某某因与被上诉人侯某某、吴某某、梁某某、高某为股权转让纠纷一案，胡某某于2010年2月5日向宛城区人民法院提起诉讼，请求确认原告与四被告之间的股权转让协议无效。宛城区人民法院于2010年6月10日作出（2010）宛民初字第X号民事判决。胡某某不服原判，于2010年7月20日提起上诉。本院2010年8月26日受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人胡某某及其委托代理人景建超，被上诉人侯某某、吴某某、梁某某、高某的委托代理人赵宏图到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原审法院查明：2006年河南石油勘探局进行改制。同年12月28日，原告同河南石油勘探局签订改制分流解除劳动合同协议书。协议书约定甲方（勘探局）按乙方（胡某某）工作年限向乙方支付解除劳动合同后的补偿补助金，乙方全部用于置换改制单位的资产，持有改制企业的股份乙方同意。补偿补助金为人民币x元。此后原告参与到河南油田工程咨询有限公司的改制中。12月28日，原告和河南石油勘探局签订了股权转让协议，双方约定，甲方（勘探局）河南油田工程咨询有限公司3.44%的股权共x元以x元转让给乙方（胡某某）。该公司在改制中，南阳市产权交易中心出具鉴证报告，原河南石油勘探局持有该公司的国有股x元，以x元转让给包括原告在内的29人。原告以x元作为出资，购买股权数额为x元。持股比例为3.44%。

2007年12月15日，原告与河南油田工程咨询有限公司签订解除劳动合同协议书，双方解除劳动合同。2008年2月14日，原告委托王旭办理退股事宜。2008年2月20日，王旭向河南油田工程咨询有限公司递交退股申请书，要求退回原告在公司的股权x元。经公司协调，王旭与四被告签订了股权转让协议，将原告3.44%的股权以总价x元转让给四被告。同日王旭通过该公司将转让款x元支付给原告妻子。2009年6月份河南油田工程咨询有限公司工作人员王新到南阳市工商行政管理局办理公司的变更登记。王新让王旭在股权转让协议上代“胡某某”签字后，到工商机关办理了变更登记手续。

原审法院认为：原告委托王新转让股份的行为，有其对王旭出具的授权委托书，虽然委托书仅写明“办理退股事宜”，授权并不明确具体。但是王旭出庭作证称，将原告股份以x元转让的事实当时就给原告讲过，原告也并未提出x元的事。原告收到转让款后也并未提出异议。因此，王旭转让股权的行为，得到了原告的授权。该转让行为不违背法律规定，是有效民事行为。按照代理行为的相关法律规定，代理人在代理权限内以被代理人的名义实施的民事行为，由被代理人承担民事责任，双方的转让行为已经履行完毕。对工商部门登记档案中的四份转让协议，是为办理工商变更登记而补的。该四份协议未影响到原告的实质利益。

原审法院判决：驳回原告胡某某的诉讼请求。

上诉人胡某某上诉称：原审认定股权为x元及工商机关的四份转让协议，不具有实质意义错误。该协议非王旭所签，上诉人只是委托王旭办理退股事宜，对以什么方式退股，什么时间退股，退股价值如何计算，没有明确授权，王旭显然是越权代理行为，系无效行为。因此，转让协议无效。

被上诉人侯某某、吴某某、梁某某、高某辩称：王旭在一审时出庭作证，其代理转让股权时经胡某某同意，双方的股权转让行为已实际履行。工商机关的协议，是为办理变更登记手续所用，系有效行为。

依诉辩双方的意见，本院确认本案的争议焦点为：双方的转让行为是否有效

本院查明的事实与原审法院查明的事实相同。

本院认为：根据我国法律规定，公民可以通过代理人实施民事行为，代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。

上诉人胡某某在参加河南石油勘探局的改制过程中，以x元的补偿金，作为出资额，拥有河南油田工程咨询有限公司3.44%的股权，购买该公司股权数额x元。2008年2月14日，胡某某出具委托书，委托王旭办理退股事宜。2008年2月20日，王旭向公司出具退股申请书，明确将胡某某的股权x元出资额，以x元退出。经公司同意并协调，王旭与四被上诉人签订了股权转让协议。股权转让价为x元。该转让价款于当日支付给上诉人胡某某之妻。转让已实际履行完毕。王旭在一审出庭作证，该转让行为已告知上诉人胡某某，上诉人胡某某当时未提出异议。因此，代理人王旭实施的该转让行为有效。上诉人胡某某应承担转让行为有效的民事责任。

根据我国法律规定，股权转让需到工商机关办理变更登记手续。上诉人胡某某所称的在工商机关办理登记手续时的四份转让协议，是根据双方2008年2月20日签订的转让协议，到工商机关办理变更登记需要所签。并非是独立的另一民事法律行为。上诉人胡某某在二审期间，提供的电话录音光盘，称王旭在电话中说明，该协议不是其签字，是随后补签为由，要求鉴定签名的字迹及王旭越权代理，转让行为无效的理由。根据法律规定，超越代理权的行为，只有经过被代理人的追认，被代理人才承担民事责任。本人知道他人以本人名义实施民事行为而不作否认表示的，视为同意。经查：王旭在一审出庭作证时，已明确证实，该转让行为已告知上诉人胡某某，四份协议是其本人所签。该转让行为实际履行后，上诉人胡某某也未提出异议。如上所述，转让行为有效。因此，上诉人称要求鉴定的请求，本院不予采纳。其上诉称转让行为无效的理由，本院不予支持。

综上所述，原判认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审诉讼费100元，由上诉人胡某某负担。

本判决为终审判决。

审判长许金坡

审判员王邦跃

审判员李舸

二0一0年十月二十八日

书记员杨雪琪