上诉人（原审被告）郑州东风建筑工程有限公司。住所地：郑州市金水区X路X号。

委托代理人陈某某，总经理。

委托代理人王咏，河南世鼎律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）郑州市豪兴商贸有限责任公司。住所地：郑州市管城区回族区X街X号。

法定代表人田某某，经理。

委托代理人周某某，男，X年X月X日生，住（略）。

上诉人郑州东风建筑工程有限公司（以下简称东风公司）因与被上诉人郑州市豪兴商贸有限责任公司（以下简称豪兴公司）买卖合同纠纷一案，不服河南省郑州市管城区人民法院（2009）管民二初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人东风公司的委托代理人王咏，被上诉人豪兴公司委托代理人周某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审法院经审理查明：2006年8月22日，豪兴公司同东风公司裕兴花园项目部（以下简称裕兴项目部）签订《物资购销合同》一份。双方约定：豪兴公司按照裕兴项目部所需物资按时、按质、按量供货；木模板（1830×915松杨）56元/块、木模板（1830×915全松）65元/块、松木方（3000×4000×100×60白松、樟松）1230元3;付款方式为货到工地验收合格后，裕兴项目部应在两个半月内付清总货款的70%,余款在供货日起四个月内付清，在两个半月内被告最大压款应在60万元内，如超过60万元，再要货应按全额付清货款，单价不变；逾期不能按照合同约定付款，裕兴项目部承担欠款金额日1%的违约金；合同若发生纠纷由原告所在地法院管辖。合同最后用括号备注“但以前老账要付清后”。合同上有东风公司裕兴项目部加盖印章及胡荣田某签名。合同签订后，豪兴公司依约共向裕兴项目部供应物资x.6元，裕兴项目部共向豪兴公司出具入库单15张，计金额x.6元；出具收据1张，计金额x万，收据上有裕兴项目部工地负责人雄开银签字认可。截止2008年10月17日，裕兴项目部共支付豪兴公司物资款x元，其中包括支付原告太极人防工程的物资款x元。

另查明，东风公司裕兴项目部系东风公司的下属机构，未领取营业执照。在2006年8月6日签订《物资购销合同》前，东风公司的工作人员胡荣田某豪兴公司出具证明两份，确认共欠豪兴公司太极人防工程模板款x元，并承诺在2006年9月10日前付清；在庭审过程中，豪兴公司认可经双方协商太极人防工程模板款变更为x元。

原审法院认为：豪兴公司与东风公司裕兴项目部签订的《物资购销合同》系双方当事人真实意思表示，合法有效。东风公司裕兴项目部在购得豪兴公司的物资后理应按照合同约定向豪兴公司支付货款，其长期拖欠不付的行为显属不当，东风公司裕兴项目部系东风公司的下属机构，不具备法人资格，其民事责任应由东风公司承担；豪兴公司共向裕兴项目部供应物资x.6元，在东风公司所支付的x元货款中，依据《物资购销合同》中的约定应扣除以前的太极人防工程的旧账x元，仍欠货款x.6元，故豪兴公司请求东风公司支付货款，理由正当，证据充分，予以支持，但过高部分不予支持。豪兴公司依据合同约定的按欠款金额日1%标准计算的违约金为x.08元，过分高于其因东风公司的违约行为所遭受的实际损失，依据公平原则，酌情调整为x元，过高部分不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五条、第一百零七条、第一百零九条及相关法律法规之规定，该院判决：一、东风公司于判决生效后十日内偿还豪兴公司货款x.6元及违约金人民币x元，以上共计人民币x.6元。二、驳回豪兴公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定期间履行付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5262元,由豪兴公司负担2427元，东风公司负担2835元。

宣判后，东风公司不服原审判决，向本院上诉称：1、一审法院审理范围超出对方请求范围，导致错判。裕兴花园项目于2008年4月17日竣工，2008年8月6日x元货物的收货人为熊开银，其当时已离开公司，其行为应自己负责。2、一审法院对涉案购销合同中的失效条款理解错误，导致错判。双方在2006年8月22日签订物资购销合同前没有任何业务上的关系，更不存在任何债权债务。合同中“（但以前老账要付清后），货款两清后自动失效。”的字样，指的是胡荣田某田某某个人之间的债权债务，不应强加给东风公司。3、一审对违约金的认定不合法律规定，显失公平。一审判决中的欠款数额及违约金计算有误，违约金过高。

豪兴公司辩称：一审认定事实和适用法律正确，豪兴公司与东风公司签订的《物资购销合同》合法有效，豪兴公司已按约定向东风公司裕兴花园项目部提供物资，东风公司理应按合同约定支付物资款。豪兴公司共向东风公司供应物资x.6元，东风公司共向豪兴公司支付货款x元，其中包括胡荣田某豪兴公司x元的太极人防工程的货款，应予扣除。请求驳回东风公司的上诉请求，维持原判。

本院经审理查明的事实与原审查明的事实一致。

本院认为：豪兴公司与东风公司裕兴花园项目部签订的《物资供应合同》系双方的真实意思表示，且不违反有关法律、行政法规的强制性规定，合法有效。东风公司裕兴花园项目部在购得豪兴公司按合同约定提供的物资后，理应按合同约定向豪兴公司支付物资款。豪兴公司共向东风公司裕兴项目部供应物资x.6元，东风公司共向豪兴公司支付物资款x元，依据《物资购销合同》中约定，应扣除以前的太极人防工程的旧账x元，仍欠货款x.6元。原审判决认定清楚，适用法律正确，实体处理适当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条、第一百五十三条第一款第（三）项、第二百三十二条之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

案件受理费2835元，由郑州东风建筑工程有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长张建军

审判员宁宇

审判员王怡

二0一0年四月十六日

书记员潘虹