原告李某乙，男，X年X月X日生。

委托代理人何某某，男，河南典策（略）事务所（略），代理权限：一般代理。

被告长葛市鸿达化肥有限公司（简称鸿达公司）。

住所地长葛市X路南段X号。

法定代表人黄某丙。

被告黄某丙，男，X年X月X日生。

被告宋某某，男，X年X月X日生。

委托代理人朱某某，男，河南循规（略）事务所（略），代理权限：特别授权。

被告刘某某，男，X年X月X日生。

被告黄某丁，女，X年X月X日生。

被告尚某，又名尚X，男，48岁。

被告张某某，男，X年X月X日生。

被告李某戊，男，X年X月X日生。

上列当事人买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告及委托代理人，被告黄某丙，被告宋某某及委托代理人均到庭参加诉讼，被告刘某某、黄某丁、尚某、张某某、李某戊经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称，2005年4月，被告黄某丙、宋某某、刘某某、黄某丁共同出资成立了长葛市鸿达化肥有限公司（简称鸿达公司）。2006年5月原告应该公司的要求为其供应煤炭，该公司支付部分货款后，仍下欠原告x.40元。2006年9月3日被告张某某、尚某、李某戊三人出资260万元，成为鸿达公司新股东；同年12月份被告张某某、尚某、李某戊、黄某丙、宋某某除抽回投资外，并对经营利润进行了分配；同年12月25日，鸿达公司依法被吊销营业执照。该公司营业执照被依法吊销后，公司股东并没有依法成立清算组对公司债权债务进行清算，而是一直怠于履行其法定义务，致使原告债权无法实现，因此，依法要求被告鸿达公司承担清偿责任，其他被告承担连带赔偿责任。

原告向本院提供的证据有：1、长葛市鸿达公司保证书以证明原告供货后，被告鸿达公司一并付款的保证情况。2、6月份票据5张共计550.28吨煤炭，单价700元/吨，价款x元；5月份3张书证其中2张收到条一张称重单，共计366.16吨，价款x.40元，总价款为x.4元，扣除被告已支付的13.5万元，共欠x.40元，以此证明鸿达公司所欠原告煤款的事实。3、被告鸿达公司档案申请书，各股东出资验资情况以证明第2至第8被告具各股东身份，同时证明股东出资情况。4、处罚决定书以证明鸿达公司被依法吊销营业执照的情况，5、卷宗材料以证明2006年9月被告张某某、尚某、李某戊共同出资成为公司新股东，其行为属增资扩股行为，由长葛市人民法院生效的法律文书确认。6、2006年9月被告尚某、张某某、李某戊、宋某某以公司纪要的形式对公司利润进行分配，抽回投资的表格，以此证明股东在解散之前进行分配利润。

被告鸿达公司辩称，原告为被告供应煤炭属实，但价款应当是公司账面上的42万元，扣去支付的2万元，余40万元，不应是49万多元。原告所诉6月份拉的一车煤碳没有过磅人员为其过磅，没有验质人员、接货人员接货，且价格不清。

被告黄某丙辩称，原告说抽出投资和分配利润不完全属实，至今被告黄某丙未分出一分钱，并向本院提供证据1、利润分配表，以此证明新股东向他提供的利润分配表，本人并没有参与利润分配，2、手抄结算清单一份，以证明本人按公司帐单抄写的一份清单，公司仍有盈利，依法本人不应承担连带清偿责任。3、协议一份。

被告宋某某辩称，作为公司的普通股东是以其出资额对公司承担责任，他不应对原告承担连带清偿责任。同时被告宋某某也没有抽回投资；也没有参与利润分配，法律没有规定公司解散后，没有及时清算，股东对外债务应承担连带清偿责任。

被告张某某、李某戊在本院送达时辩称，他们和原告没有任何某系。他们和鸿达公司是合作关系，现在合作关系已终止，他们不应对原告承担任何某偿责任。

其他被告均未到庭参加诉讼；被告刘某某提供一份资金转让协议书，以证明本人不再承担责任。

经审理查明，2005年4月，被告黄某丙、宋某某、刘某某、黄某丁共同出资成立了长葛市鸿达化肥有限公司。2006年5月开始，原告为被告鸿达公司供应煤碳共计916.44吨价值x.40元。被告鸿达公司向原告支付货款13.5万元，其中的2万元，是被告尚某、张某某、李某戊入股经营后，支付给原告的，现仍欠原告货款x.40元。2006年9月3日，被告尚某、张某某、李某戊三人出资260万元与被告鸿达公司准备成立新的公司，但没有注册登记，仍然在被告鸿达公司的基础上进行生产经营。原告李某乙所供应的剩余的价值22万元的煤碳也被双方合股后使用完。

另查明，2006年12月25日，被告鸿达公司被长葛市工商行政管理局依法吊销营业执照，该公司营业执照被依法吊销后，公司新旧股东并没有积极成立资产清算组对公司债权债务进行清算，根据被告黄某丙提供的证明材料，股东在没有清偿债务的情况下就对公司的利润造表分配，在原告多次催要下，股东仍一直怠于履行其法定的清算义务，致使原告的债权无法根本实现。

本院认为，买卖合同成立后，双方均应按各自的义务全面履行，卖方及时交付货物，买方也应及时支付相应的对价。本案中原告李某乙供应给被告鸿达公司煤碳916.44吨价值x.40元，事实清楚，证据充分，被告鸿达公司作为买方仅向原告李某乙支付了13.5万元货款，下余x.40元货款仍然没有支付，对此纠纷应负全部责任。被告鸿达公司应向原告李某乙支付x.40元货款。被告黄某丙，宋某某、刘某某、黄某丁作为老股东和被告尚某、张某某、李某戊作为新股东理应在鸿达公司，2006年12月25日依法被长葛市工商行政管理局吊销营业执照而解散后，及时成立清算组并对公司债权债务进行清算，但是各股东一直怠于履行其法定义务，致使原告的权利无法实现，庭审时部分股东不参加庭审，也不向法庭提供公司财务状况清单；参加庭审的股东黄某丙也是公司的法定代表人向本庭提供部分股东私自分配利润的清单，也能说明公司股东没有履行公司解散后的法定义务。本院认为，公司被依法吊销营业执照而解散后，股东不依法成立清算组履行其法定清算义务，而是私自分配利润，致使债权人权利无法实现，为此原告要求各股东对公司债务承担连带清偿责任的请求，本院予以支持。由于新股东尚某、张某某、李某戊入股后，仅使用了原告李某乙的价值22万元的煤碳，且已支付了2万元给李某乙，因此，被告尚某、张某某、李某戊仅就20万元对公司负连带清偿责任。被告鸿达公司辩称，应当向原告支付公司财务帐面上的40万元，不应当是49万多元，其辩解理由与庭审调查事实不符，不予采纳。被告黄某丙、宋某某、辩称作为股东没有参与利润分配，依法不对公司承担连带清偿责任，作为公司股东公司解散后没有积极成立清算组，对公司债务债权进行清算，而是怠于行使其法定义务，致使债权人无法实现权利，是否参与利润分配，并不影响其对公司承担连带清偿责任。被告刘某某辩称，其股份已转让给黄某丙，自己不承担对外的任何某任，本院认为，转让协议是公司股东内部的个人行为对外不产生法律约束力，对此主张，本院不予支持。被告尚某、张某某、李某戊认为他们是和被告鸿达公司是合作关系，对原来的公司债务不应承担任何某任。本院认为三被告投资260万元到被告鸿达公司要成立新公司，并没有注册登记，而是在原公司的基础上生产经营，其行为应视为被告鸿达公司的增资扩股行为，被告尚某、张某某、李某戊虽然没有在股东名册上注册登记，但实际进行投资生产经营并参与利润分配，也应为公司的股东。增资扩股后，生产经营期间也使用了原告价值22万元的煤碳，偿还2万后货款后，仍下欠原告20万元货款，对此，作为新股东，也没有履行法定义务进行债权债务清算反而私自分配利润，致使原告的债权无法得以实现，因此，被告尚某、张某某、李某戊应对鸿达公司债务以20万元为限额负连带清偿责任，其辩解理由依法不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十条、《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第一百八十四条，第十八条,《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条之规定，判决如下：

被告长葛市鸿达化肥有限公司于判决书生效后十日内支付给原告李某乙货款x.40元。

被告黄某丙、宋某某、刘某某、黄某丁负连带清偿责任。

被告尚某、张某某、李某戊对长葛市鸿达化肥有限公司所欠原告李某乙货款x.40元以20万元为限额负连带清偿责任。

如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》的第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费x元，由八被告承担。

如不服本判决，可自本判决书送达之日起十五日内，上诉于河南省开封市中级人民法院，并提交上诉状一式十五份。

审判长马占国

审判员杨志华

审判员司风英

二○一○年六月二十五日

书记员李某霞