原告王某某。

被告齐某某。

被告李某甲。

被告李某乙。

原告王某某与被告齐某某、李某甲、李某乙股权转让纠纷一案，本院于2009年5月11日受理后，依法组成合议庭，于2010年4月15日、5月17日公开开庭进行了审理。原告王某某及其委托代理人李某珍、王某军，被告齐某某的委托代理人李某花，被告李某甲的委托代理人郑红英到庭参加了诉讼。被告李某乙经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。

原告王某某诉称：2007年1月3日，原告与郭保军、齐某某、李某甲、李某乙共同投资，组建成立了河南省京鹤同力建材公司。2008年6月21日，京鹤同力建材公司召开了第十次股东会，确定了由李某林收购除股东王某某外的全部公司股权，条件是按照资本金的35％缩水兑现，两年内分批给付。被告齐某某、李某甲、李某乙均同意将自己的股权转让给李某林。由于李某林不是京鹤同力建材公司的股东，原告王某某作为股东享有优先购买权。原告王某某因此在鹤壁市山城区人民法院提起诉讼，经判决，法院亦确认了原告王某某在同等条件下，享有优先购买权。现被告齐某某、李某甲、李某乙拒不履行股权转让的义务，请求按照被告京鹤同力建材公司第十次股东会议纪要中载明股权转让的权利义务内容，行使优先购买权收购被告齐某某、李某甲、李某乙的股权，向三被告兑现各自投入资本金缩水35％（即资本金的65％）兑现。

被告齐某某、李某甲辩称：第一、自上次判决之日起至今已有半年，已超过公司法规定的三十日，原告的优先权已丧失；第二、原告在庭审时陈述其他股东都同意转让给原告王某某，不属实；第三、被告不同意按照35％缩水兑付；第四、虽然京鹤同力建材公司十次股东会决议转让李某林股权未能过户，但被告齐某某、李某甲对王某某存在个人意见，故不同意转让原告王某某。

被告李某乙未答辩。

原告王某某为支持其诉讼主张，向本院提交了两份证据：

1、（2009）山民初字第X号《民事判决书》一份及该案的《庭审笔录》一份，载明：“本院确认以下案件事实：……2007年1月3日，原告王某某与被告郭保军、齐某某、李某甲、李某乙共同出资，组建了京鹤同力建材公司，并商定全体股东为董事，郭保军为董事长，王某某为总经理。2007年8月份，被告京鹤同力建材公司召开股东会，作出了对王某某进行处罚的决议。2008年6月21日，被告京鹤同力建材公司召开第十次股东会，形成第十次股东会议纪要，一致同意由李某林收购公司股东的股权，条件是按股权的35%缩水兑现，兑现时间从签字之日起两年，从第六个月开始每3个月按比例支付…判决：原告王某某对于被告郭保军、齐某某、李某甲、李某乙按照被告河南省京鹤同力建材有限公司第十次股东会纪要中的条件转让给李某林的股权，在同等条件下，享有优先购买权…”

2、河南省京鹤同力建材有限公司第十次股东《会议纪要》一份。其中载明：“2008年6月21日上午9点，河南省京鹤同力建材有限公司第十次股东会议在鹤壁市淇河宾馆召开。参加会议的股东有郭保军、李某林、赵全明、肖振安（代肖金安）、陈民玺、郭文超、齐某某、杨进录、张建民、赵峰。会议一致同意由李某林同志收购股东资本金。收购按资本金的35%缩水兑现。兑现时间从签字之日起两年，从第六个月开始每3月按比例支付。融资部分不予缩水。企业债务从签字之日起转给李某林……”

3、河南省京鹤同力建材有限公司《股东出资一览表》一份，载明：“齐某某实际出资x元、李某甲实际出资x元、李某乙实际出资x元……”

4、张建民与原告王某某签订的《股权转让协议》一份，载明：“出让方（张建民）将其拥有的河南省京鹤同力建材有限公司100％的股份转让受让方（王某某）”

原告王某某举证认为，上述证据1-4可以证明原告主张“李某林收购除股东王某某外的全部公司股权，条件是按照资本金的35％缩水兑现，两年内分批给付，被告齐某某、李某甲、李某乙均同意将自己的股权转让给李某林”的事实。

被告齐某某、李某甲质证认为，对证据1无异议，认为证据2的签名需要核实，对证据3、4的情况不清楚。被告李某乙未质证。

本院依原告申请，调取了河南省京鹤同力建材有限公司的《工商档案》一组、原告王某某与被告河南省京鹤同力建材有限公司、郭保军、齐某某、李某甲、李某乙股东会决议效力及股权转让纠纷一案的《庭审笔录》一份。原告王某某、被告齐某某、李某甲的代理人对本院调取的证据无异议。被告李某乙未质证。

被告齐某某、李某甲、李某乙均未提交证据。

本院综合原被告的举证、质证意见及庭审查明情况，对原告王某某提交的证据及本院调取的证据综合评判如下：原告提交的证据1、2及本院调取的证据来源、形式合法，且经本院查证属实可以作为有效证据使用；原告提交的证据3被告对其真实性提出异议，且该证据系复印件，其上既无公司印章，又无股东签名，不符合证据的形式要件，故本院对该证据不予确认；原告提交的证据4证人未出庭作证，无其他证据相印证，该证据的来源及真实性无法确认。

综合上述有效证据及当事人的当庭陈述，本院确认以下案件事实：2007年1月3日，原告王某某与郭保军、齐某某、李某甲、李某乙各出资20万元，组建成立了京鹤同力建材公司，公司注册资金100万元，住所地鹤壁市山城区X路南段，公司性质为有限责任公司。2007年6月2日，京鹤同力公司召开全体股东会通过了各股东增资80万元的决议，同年6月5日京鹤同力公司五位股东的注册股金变更为每人100万元，公司注册资金变更为500万元。

2008年6月21日，京鹤同力公司召开第十次股东会议，在形成的第十次股东会议纪要中载明：李某林收购公司股东郭保军、齐某某、李某甲、李某乙的股权，条件是按资本金的35%缩水兑现，兑现时间从签字之日起两年，从第六个月开始每3个月按比例支付。决议形成后，由于原告王某某不同意股东郭保军、齐某某、李某甲、李某乙对外转让股权，故上述股东的股权未能实际过户给李某林。2009年5月11日，王某某为主张自己的权利，向本院提起诉讼，本院于2009年7月20日作出（2009）山民初字第X号《民事判决书》，判决：原告王某某对于被告郭保军、齐某某、李某甲、李某乙按照被告河南省京鹤同力建材有限公司第十次股东会纪要中的条件转让给李某林的股权，在同等条件下，享有优先购买权。该判决生效后，王某某向齐某某、李某甲、李某乙主张行使优先购买权未果，再次诉至法院，请求按照被告京鹤同力建材公司第十次股东会议纪要中载明股权转让的权利义务内容，行使优先购买权收购被告齐某某、李某甲、李某乙的股权，向三被告兑现各自投入的资本金缩水35％（即资本金的65％）兑现。

另查明，京鹤同力公司自2007年12月因内部纠纷，生产经营发生严重困难。齐某某、李某甲、李某乙实际出资资本金分别为x元、x元、x元，其中李某甲对外融资x元。

本院认为：《中华人民共和国公司法》第七十二条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”本案中，京鹤同力建材公司的在册股东五人，分别是王某某、郭保军、齐某某、李某甲、李某乙，注册股权为每人100万元。2008年6月21日，京鹤同力公司召开第十次股东会议，在形成的第十次股东会议纪要中载明，股东郭保军、齐某某、李某甲、李某乙四人将其在京鹤同力建材公司的股权转让给李某林，明确约定了转让的价款及付款期限，双方之间的股权转让协议成立。按照公司法的上述规定，股东郭保军、齐某某、李某甲、李某乙对外转让股权应当书面通知股东王某某，王某某不同意上述股东对外转让股权的，应当购买该转让的股权。股东齐某某、李某甲、李某乙对外转让股权的条件是按资本金的35%缩水兑现，兑现时间从签字之日起两年，从第六个月开始每3个月按比例支付，原告王某某在该同等条件下可以行使优先购买权。该判决生效后，京鹤同力公司股东郭保军、齐某某、李某甲、李某乙均未提出上诉，据此，原告王某某作为京鹤同力建材公司的股东之一，享有第十次股东会议纪要中同等条件下的优先购买权。

目前，京鹤同力公司经营严重困难，财务状况恶化，诸位股东均未申请解散公司，虽然京鹤同力公司未达到破产界限，但继续维持会使股东利益受到更大损失；而股东之间分歧严重，股东会、董事会又不能作出公司各项决议，处于僵局状态。针对京鹤同力公司这种特殊情况，通过其他途径又不能解决，原告王某某主张股权转让，盘活京鹤同力公司，并在原协议“资本金的35%缩水兑现”的基础上，不缩水兑付，有利于各位股东权利的最大化，

有利于京鹤同力公司的生产经营，故本院对该项诉讼请求予以支持。原告王某某应当按照被告齐某某、李某甲、李某乙实际出资资本金及相应融资资金作为股权转让的价款，分别为x元、x元、x元对三被告予以给付。给付时间为两年，自本判决生效之日起第六个月的第一日开始给付，此后每三个月的第一日分别给付被告齐某某、李某甲、李某乙股权转让价款的12.5%，

被告齐某某、李某甲辩称：“原告的主张已超过公司法规定的三十日，其优先权已丧失”，本院认为，原告的优先权丧失的前提是股东按照公司法第七十二条的规定就本案股权对外转让事项书面通知王某某并征求同意，王某某自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。在本案中，被告显然没有任何证据证明股权对外转让的事项已书面通知王某某，故二被告关于法定期限三十日未答复丧失优先购买权的抗辩主张不能成立。被告齐某某、李某甲对王某某存在个人意见，并不影响优先购买权的成立，原告王某某只要主张了优先购买权按照公司法的规定就应当享有优先购买权。故对被告齐某某、李某甲抗辩意见本院不予支持。

综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条、《中华人民共和国公司法》第七十二条第三款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：

被告齐某某、李某甲、李某乙在本判决生效后十日内，将各自在河南省京鹤同力建材有限公司的注册股金转让给原告王某某，并协助办理过户等相关工商登记的变更。

原告王某某分别给付被告齐某某、李某甲、李某乙股权转让价款x元、x元、x元，给付时间为两年，自本判决生效之日起第六个月的第一日开始给付，此后每三个月的第一日分别给付被告齐某某、李某甲、李某乙股权转让价款的12.5%。

如不按上述期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费x元，由被告齐某某、李某甲、李某乙负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状一式十份，上诉于河南省鹤壁市中级人民法院。

审判长王某霞

人民陪审员马金武

人民陪审员王某明

二○一○年七月十四日

书记员朱耀辉