原告蔡某，男，。

委托代理人刘某，上海某律师事务所律师。

委托代理人王某，上海某律师事务所律师。

被告张某，男，。

委托代理人程某，上海市某律师事务所律师。

被告上海某医疗器械有限公司

法定代表人张某，总经理。

原告蔡某与被告张某、被告上海某医疗器械有限公司（以下简称“浦新公司”）股权转让纠纷一案，本院于2010年6月28日受理后，依法适用简易程序，由代理审判员独任审判。本案于2010年7月29日公开开庭进行了审理。原告委托代理人、被告及其委托代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告蔡某诉称，2008年5月，原告与被告张某签订《上海某医疗器械有限公司股权转让协议书》，约定由原告出资人民币35万元购买被告浦新公司50%股权，享有公司相应权利，并有义务扩大公司业务，协议书同时约定出资款分期付清，当出资款支付到25万元时，即进行办理股权转让。原告依约支付了25万元，但被告一直拖延办理转让事宜。现原告诉至本院，请求判令两被告连带返还25万元，按银行同期贷款利率偿付利息损失28,012.50元（以25万元为基数，年利率7.47%，计算一年半），并赔偿原告律师费12,000元。

被告张某答辩称，对收到原告25万元转让款没有异议，但原告一直未来办理股权转让事宜，因为原告认为没有达到其预期，如果继续经营下去会产生亏损，故没有要求被告办理变更登记，且依照双方的协议，原告尚有10万元股权转让款未支付。另关于被告张某转让股权给原告的事宜，已经于2008年5月17日召开了股东会议，全体股东已经一致同意转让。现被告不同意原告诉请，表示愿意与原告去办理股权转让事宜。

被告浦新公司答辩称，其不同意原告诉请，请求法院予以驳回。

经审理查明，2008年5月，原告与被告张某签订《上海某医疗器械有限公司股权转让协议书》一份，约定由原告出资35万元购买被告浦新公司50%股权，享有公司相应的权利，并有义务扩大公司业务。该协议书同时约定，出资款分期付清，即5月份支付15万元，6月份支付10万元，当出资款支付到25万元时，即进行办理股权转让。原告分别于2008年5月21日、同年6月29日、同年7月5日各支付给被告张某5万元、11万元和9万元，合计25万元。但至今双方未办理工商变更登记手续。

另查明，被告浦新公司于1981年6月30日注册成立，注册资金为50万元，现公司登记股东为曹某、陈某、王某、陈某、方某（各出资5万元，占公司注册资本10%）、张某（出资25万元，占公司注册资本50%）。因双方就股权转让发生争执，原告遂具状来院，作如上诉请。

以上事实有原、被告表述一致的当事人陈述、《上海某医疗器械有限公司股权转让协议书》、收条、被告浦新公司工商登记信息等在案可稽。

本院认为，原告与被告张某就张持有被告浦新公司50%股权转让事宜达成的转让协议书，属双方真实意思表示，双方均应按照该协议的约定履行各自的义务。庭审中，原告主张，由于被告张某未依照公司法的相关规定向浦新公司其他股东发出书面通知，故该转让协议书应为无效协议。即便是有效协议，被告张某亦未办理股权变更登记手续。被告张某辩称，就其股权转让事宜，曾于2008年5月17日召开过股东会议，全体股东一致同意转让。原告对此表示否认。本院认为，依照公司法的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。但此为公司法关于转让的形式要求，其目的在于使除出让股东以外的其他股东知晓转让事项并作出决定，而被告张某也已举证证明就其转让事项召开过股东会议并征得一致同意，此举并不违反公司法的相关规定。故原告以此作为转让协议书无效的理由，于法无据，本院难以采信。另原、被告双方均已确认在股权转让前后，原告在被告浦新公司负责相关的业务及生产，此亦使本院确信原告受让股权的初衷在于获得公司经营权，并也实际上参与了公司的经营活动。综合上述两点理由，原告据此请求返还股权转让款，无事实及法律依据，本院不予支持。至于利息损失及律师费的诉请，亦因上述原因，本院亦一并不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款之规定，判决如下：

原告蔡某请求判令被告张某、被告上海某医疗器械有限公司连带返还人民币250,000元，按银行同期贷款利率偿付利息损失人民币28,012.50元（以人民币250,000元为基数，年利率7.47%，计算一年半），并赔偿原告律师费人民币12,000元的诉讼请求，本院不予支持。

本案案件受理费人民币5,650元，因适用简易程序收取计人民币2,825元，由原告蔡某负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。