原告梁某

原告陈某

被告叶某

原告梁某与被告叶某合伙协议纠纷一案，本院于2009年6月9日受理后，依法适用简易程序，由审判员李斌独任审判，于2009年8月5日公开开庭进行了审理，原告梁某及其委托代理人郑昌伟，被告委托代理人郭东华到庭参加诉讼。审理中，本院依法追加陈某为本案的共同原告。后因案情需要，本院依法组成合议庭，于2010年2月9日公开开庭进行了审理，原告梁某及其委托代理人郑昌伟，被告委托代理人归魏华到庭参加诉讼，原告陈某经本院公告传唤未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。

原告梁某诉称，其与被告系朋友关系，并有经营仙霞路夜总会业务往来。2007年7月27日被告将原告梁某投资30余万元，并委托被告经营的夜总会擅自转让他人，之后被告一直逃避债务。2009年5月1日原告梁某与被告在饭店会面，经双方友好协商被告以借款形式确认其欠原告债务20万元，被告亲笔写下借条，被告承诺10日内偿还债务20万元，并以其一辆丰田车作为抵押。因被告未履行付款义务，原告梁某起诉要求被告支付欠款20万元。

原告陈某未参加诉讼。

被告叶某辩称，其与原告梁某之间不存在借款关系，借条是其在原告梁某威胁之下所写，并非被告真实意思表示。2007年7月27日被告与两原告签订协议书，两原告将位于仙霞路X号金碧皇朝夜总会转让给被告，转让费共计70万元，被告已支付50万元，双方约定余款20万元应在两原告办理工商变更手续后再支付，但两原告未履行该项义务，故被告不同意原告的诉讼请求。

经审理查明，2007年7月27日，原告梁某、陈某（协议甲方）与被告（协议乙方）签订1份《协议书》，内容为“兹有梁某、陈某将金碧皇朝住入于仙霞路X号转让于叶某全额转让费为人民币柒拾万元整，其包括经营权设施及设备，现预付定金人民币壹拾万元整。1、预付定金人民币壹拾万元整。2、叶某拥有该店的一切所有权、经营权，并本协议签定后，以前所有的一切债务及协议均为无效。3、法人更名所需产生的一切费用多有甲方承担（可在转让费中扣除）。4、甲方所转让该店包括店内的一切设备（如空调、音响、电视机等完好无损，如有损坏，按情结好坏从转让费扣除）。5、甲方应妥善处理好店面转让前的各项遗留债务等问题，确保乙方按期准时开张经营，乙方也可协助甲方处理，甲方需要乙方帮忙的事，但产生的一切费用应有甲方承担。6、除定金转让费用外，在乙方正常开张营业后付清全部转让费（甲方必须妥善解决好所有遗留问题，确保无后遗症）。关于所有的该店印章（公章、法人章、财务专用章、发票章）”。同日，被告出具1份《转让费付款情况》，内容为“1、2007年7月27日已付壹拾万元定金；2、2007年8月6日前付清贰拾万元整；3、余款开张时付清所有余款”。2007年8月，被告分四次付款共计50万元，均由原告梁某出具收条。2009年5月1日，被告向原告梁某出具1份《借条》，内容为“今借梁某20万元正。十天之内归还”。同时，被告又写下1份字据，称“今天我愿意把丰田沪x这部车做为梁某借款暂押，十天内我拿20万元来拿回这部车，如果十天内这部车子有任何损坏有梁某负责”。2009年5月2日，被告向公安机关报案，称其遭到劫持，并在原告梁某等人威胁下被迫写下借条，其牌号为沪x车辆亦被原告梁某等人非法扣押。因被告未按时偿还欠款，原告梁某遂于2009年6月9日起诉来院要求处理。

另查明，2007年7月27日原、被告签订协议转让的夜总会全称为“上海星霞娱乐总汇”，被告经营一段时间后又转让他人经营。

审理中，原告梁某和被告均确认转让款余额20万元与借条中的20万元借款系同一债务。

本院认为，两原告与被告签订的转让协议以及被告的付款承诺均约定转让款应在夜总会重新开张时全部付清，但被告仅支付部分款项。被告虽抗辩双方曾约定余款20万元在两原告办理工商变更手续后再支付，对此被告却未能提供证据加以证明，故本院不予采信。被告应当按照协议约定向两原告支付剩余转让款20万元。对于20万元款项的具体分配属两原告之间内部事宜，本案中不作处理，由两原告自行解决。关于原告梁某提出的被告借款一事，因双方已确认所谓20万元借款实质为转让余款，故原告梁某与被告之间借款关系不存在。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第五十八条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：

被告叶某应于本判决生效后10日内支付原告梁某、陈某款项人民币20万元。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案受理费人民币4300元（原告梁某预付），由被告叶某负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

审判长缪红娟

审判员李斌

代理审判员王宜兰

书记员曾海宁