原告上海凌氏贸易有限公司。

法定代表人殷某，该公司总经理。

委托代理人冯某，该公司员工。

委托代理人李珊，上海市海达律师事务所律师。

被告丁某。

被告王某。

委托代理人丁某。

第三人上海闪亩反光材料厂。

投资人王某某，该厂厂长。

委托代理人陈某，该厂员工。

原告上海凌氏贸易有限公司诉被告丁某、被告王某承揽合同纠纷一案,本院于2009年11月20日立案受理后，依法适用简易程序,由代理审判员陈某苹独任审判，并于2009年12月10日公开开庭进行了审理，原告的委托代理人冯某、李珊，及被告丁某到庭参加诉讼。之后，本案由简易程序转为普通程序，依法组成合议庭。2010年3月30日，本院依法追加上海闪亩反光材料厂为本案第三人，并于2010年4月15日公开开庭进行审理，原告的委托代理人冯某、李珊、被告丁某、及第三人委托代理人陈某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告上海凌氏贸易有限公司诉称：2006年底，原告为上海丁某纺织品有限公司（以下简称丁某公司）加工一批货物，总价款为72,838.23元（人民币，下同）。原告按期交货后，丁某公司分别支付了12,000元及10,000元，余款50,838.23元未付。2008年12月28日，原告与丁某公司就欠款签订了书面协议，并将欠款额降至44,000元，丁某公司承诺于2009年4月底前还清欠款。嗣后，丁某公司并未按约还款，原告多次催讨未着。经查，2009年7月16日，丁某公司经核准注销，其股东即两被告承诺对未了事宜承担责任，原告遂诉至法院,请求判令被告丁某、被告王某共同支付货款44,000元及逾期付款利息损失（以44,000元为基数，自2009年5月1日起至判决生效之日止，按中国人民银行规定的企业同期贷款利率计付）。

原告上海凌氏贸易有限公司为证明其主张提交以下证据材料为证：

1、丁某公司的工商登记资料，旨在证明丁某公司已注销；

2、丁某公司的清算报告，旨在证明两被告承诺对未了事宜承担责任；

3、原告与丁某公司于2008年10月28日签订的协议原件，旨在证明被告确认欠款44,000元，并承诺于2009年4月底前还清；

4、原告开具给丁某公司的总额为72,838.23元的上海增值税专用发票8份，旨在证明原告与丁某公司之间的承揽合同关系及合同总金额，原告已履约；

5、上海银行进帐单（收帐通知）及中国银行上海市分行支票，旨在证明丁某公司已付款22,000元；

6、原告出具的冯某的员工身份证明，旨在证明委托代理人冯某的身份；

7、日期为2009年12月17日、落款为原告与第三人的《债权转让通知函》，旨在证明第三人已将其对丁某公司的债权转让予原告，被告应付款给原告。

被告丁某、被告王某共同辩称:不同意原告的诉请。丁某公司从未与原告有过业务往来，2006年丁某公司通过冯某介绍，与第三人签订了三份购销合同，合同总金额103,900元。合同签订后，丁某公司按冯某的要求将合同项下货款汇入原告帐户。此后，丁某公司因第三人迟延交货及货物质量问题与冯某进行了协商，2008年10月28日，冯某带人至丁某公司胁迫丁某签订了原告证据材料3所涉的协议。目前就上述三份购销合同的确还有44,000元没有支付，但被告认为应该是支付给第三人的。同时，被告对原告提供的证据材料质证称：对证据材料1、2、3、4、5确认真实无异议，证据材料3丁某公司的公章是真实的，但当时丁某独自在办公室，是被胁迫签订的；72,838.23元的增值税发票收到并全额抵扣了；丁某公司确实向原告支付了22,000元货款；对证据材料6的真实性有异议；对证据材料7确认真实性，是原告事后补充的，原告应证明该债务真实存在。

被告丁某、被告王某为证明其抗辩意见共同提交以下证据材料为证：

1、原告的工商登记档案机读材料，旨在证明原告的经营范围内没有家纺用品，其开具的增值税发票系虚开；

2、丁某公司与第三人签订的编号分别为x、x、x的《工矿产品购销合同》3份，旨在证明丁某公司订购的是椅套，与原告开具的增值税发票上记载的“家纺用品”不同，此外丁某公司与第三人有买卖合同关系，和原告之间并无合同关系；

3、丁某公司于2007年1月25日发给第三人的传真，旨在证明发现质量问题后是与第三人及冯某联系的，从未与原告有过联系。

原告针对被告提供的证据材料质证称：证据材料1真实性无异议，但原告经营范围包括了日用百货；对证据材料2的真实性无异议，第三人系原告的定点加工厂，当时丁某公司提出要与第三人直接签订购销合同，其中前两个合同已履行完毕，一部分货款丁某公司直接支付给了加工厂，故原告仅需开具72,838.23元增值税发票；不确认证据材料3的真实性，原告从未看到过，该材料恰恰证明原告已履行了合同项下的义务。

审理中，两被告补充抗辩称，之前出于冲动确认了结欠第三人货款，后经核对被告已付清全部货款，但无法提供证据材料证明。

第三人上海闪亩反光材料厂述称，第三人系原告的定点加工厂，与丁某公司签订的本案系争购销合同是通过原告签订的，购销合同项下的权利义务实际是由原告履行的。同时，第三人对原告提供的证据材料质证称均无异议；对被告提供的证据材料1、2质证称无异议，证据材料3第三人从未看到过。

第三人上海闪亩反光材料厂未提供证据材料。

综合分析原、被告双方的诉、辩意见及证据材料，通过庭审的举证与质证，本院查明以下法律事实：

原告与丁某公司于2006年建立买卖关系，同年10月7日，丁某公司与原告的定点加工厂即第三人签订了编号分别为x、x、x的《工矿产品购销合同》，由第三人向丁某公司供应椅套、台布等商品，合同总金额为103,900元（原告证据材料3、被告证据材料2及庭审笔录为证）。合同签订后，第三人履行了交货义务，丁某公司向其支付了部分货款。同年12月，原告向丁某公司开具了总额为72,838.23元的上海增值税专用发票，丁某公司收到后予以全额抵扣，并于2007年两次以支票形式向原告支付了共计22,000元货款，余款未付（原告证据材料4、5及庭审笔录为证）。2008年10月28日，原告与丁某公司就欠款签订了协议，该协议约定：“就尾款x,838.23元达成如下协议：1、因乙方（即原告）生产时，拼接错误而造成椅套，桌布的色差，乙方减免尾款金额，现尾款实为x,000元。2、甲方（即丁某公司）将于2008年11月28日起，分批支付乙方的货款，尽力于2009年4月底之前结清。”（原告证据材料3为证）。嗣后，原告向被告催讨欠款未果，致涉讼。

另查明，丁某公司于2009年8月5日经上海市工商行政管理局嘉定分局核准注销。该公司股东，即本案被告丁某、王某在清算报告中承诺：“公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意承担责任。”（原告证据材料1、2为证）

本院认为,原告上海凌氏贸易有限公司与丁某公司的买卖关系，以及丁某公司与第三人上海闪亩反光材料厂签订的《工矿产品购销合同》均系当事人出于自愿合意建立或签订，且不违反相关法律法规的禁止性规定，本院认定合法有效，相关当事人理应秉持诚信原则积极履行。两被告虽辩称丁某公司与原告并未建立买卖关系，但丁某公司与原告签订还款协议，以及将原告开具的增值税发票予以抵扣并向原告支付货款的行为足以认定双方间的买卖关系成立，丁某公司在原告按约履行交货义务后拖欠货款，理应承担违约责任；现丁某公司已注销，两被告既已承诺愿意承担丁某公司的未了债务，就应承担向原告还款的民事责任。审理中，两被告就是否付清货款的陈某前后矛盾，且无证据证明已付清货款，因此两被告之抗辩本院难以采信。原告之诉请，于法有据，本院予以支持。据此,依照《中华人民共和国合同法》第六条、第一百零九条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定,判决如下：

一、被告丁某、被告王某于本判决生效之日起十日内向原告上海凌氏贸易有限公司共同支付货款44,000元；

二、被告丁某、被告王某于本判决生效之日起十日内向原告上海凌氏贸易有限公司共同偿付逾期付款利息损失（以44,000元为基数，自2009年5月1日起至判决生效之日止，按中国人民银行规定的企业同期贷款利率计付）。

被告丁某、被告王某如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案案件受理费为935.50元（原告已预缴）,由被告丁某、被告王某共同负担,并于本判决生效之日起十日内给付原告。

如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于上海市第二中级人民法院。

审判长阮惠民

审判员陈某苹

代理审判员吴妮娜

书记员李轶蓓