原告郑州信达投资管理有限责任公司。住所地：郑州市X路X号。

法定代表人李某甲，任该公司总经理。

委托代理人李某乙，男

被告：河南省淅川县对外经济贸易总公司。住所地：河南省淅川县X镇X路。

法定代表人陈某某，任经理。

委托代理人金建岐，河南德高律师事务所律师。

原告郑州信达投资管理有限责任公司与被告河南省淅川县对外经济贸易总公司借款合同及债权转让合同纠纷一案，本院于2008年9月1日立案受理，于2008年9月26日向河南省淅川县对外经济贸易总公司送达了起诉状副本、应诉通知书、举证通知书和开庭传票。2008年10月28日，本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。原告的委托代理人李某乙，被告的委托代理人金建岐到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称：1992年9月18日，被告与中国工商银行淅川县支行签订了《借款合同》，借款180万元，约定利率7.2‰。经中国工商银行淅川县支行多次催要，被告仍不履行还款义务。2000年5月30日，中国工商银行淅川县支行将上述借款及利息依法转让给中国华融资产管理公司郑州办事处。2003年12月31日，中国华融资产管理公司郑州办事处将上述债权转让给河南裕华资产管理有限公司，2006年3月16日该笔债权转让给原告。三次债权转让均在省级以上的报纸上发布了债权转让及催收公告，依法履行了通知义务。故请求：1、判令被告偿还所欠债务180万元及利息165万元，合计345万元。2、本案诉讼费用由被告承担。

被告辩称：我公司并未借原告款项，借款人为淅川县工艺品进出口公司。该公司于1992年8月22日注册，成为具有独立法人资格的企业。我公司和借款人淅川县工艺品进出口公司各自具备独立法人资格，淅川县工艺品进出口公司的借款不应由我公司偿还。请求驳回原告对我公司的诉讼请求。

原告为支持其诉讼请求，向本院提交了六组证据：第一组证据共3份：1、中国工商银行南阳分行与中国华融资产管理公司郑州办事处签订的呆帐贷款债权转让协议；2、中国华融资产管理公司郑州办事处与河南裕华资产管理有限公司签订的债权转让协议；3、河南裕华资产管理有限公司与原告签订的债权转让协议。第二组证据共2份：1、淅川县工艺品进出口公司与中国工商银行淅川县支行签订的借款合同；2、借款借据。第三组证据共5份：1、逾期贷款催收通知书；2、2001年11月21日《金融时报》公告；3、2003年1月30日《金融时报》公告；4、2004年4月2日《河南商报》公告；5、2008年3月4日公证书一份。第四组证据共二份：1、原告的企业法人营业执照；2、法人代表身份证明书。第五组证据共二份：1、被告的企业法人年检报告书；2、被告的企业国有资产产权登记年度检查表。第六组证据共5份：1、逾期贷款催收通知书；2、淅川县对外贸易经济贸易文件；3、淅川县编制委员会淅编字（89）第X号文件；4、淅川县编制委员会“淅编字（1992）第X号”文件；5、淅川县人民政府“淅政文（1993）X号”批复。

被告为支持其抗辩主张，向本院提交了4份证据：1、企业法人代码证书；2、税务登记证；3、工商档案；4、淅川县人民政府“淅政文（1993）X号”文件。

被告对原告提交证据的真实性没有异议，但认为借款人是淅川县工艺品进出口公司，自己是淅川县工艺品进出口公司的主管部门。

原告对被告提交的证据的真实性没有异议，但认为淅川县工艺品进出口公司的成立没有注册资本，没有办公场所，其成立的目的就是为了借款，实际借款人是被告。

综合以上质证意见，本院认证如下：原告提交的证据客观真实，与本案具有关联性，能够说明淅川县工艺品进出口公司借款的事实及该笔债权现已转让给原告的事实。本院对原告提交的证据予以采信。被告提交的证据客观真实，本院对其真实性予确认，但其提交的证据不能证实其不应对淅川县工艺品进出口公司的借款承担还款责任。

综合以上质证认证意见，本院确定本案事实如下：1989年3月9日，淅川县对外经济贸易局经向淅川县编制委员会请示并经同意，将其内部科室轻工工艺品科等十个科室分别更名为河南省淅川县轻工工艺品进出口公司等十家公司。1992年7月18日，淅川县对外经济贸易公司经向淅川县编制委员会请示并经同意，将上述十家公司撤销，成立淅川县工艺品公司等五家公司撤销，成立淅川县工艺品进出口公司等五家公司。这五家公司的成立，均无注册资金，经营场所与原办公场所相同。1992年8月22日，淅川县工艺品进出口公司领取了“企业法人营业执照”。法定代表人为田永辉，经济性质为全民所有制，住所为解放街X号，注册资金为36万元。其中住所地解放街X号为淅川县对外经济贸易局住所，注册资金36万元没有证据证明已实际投入。1992年9月18日，淅川县工艺品进出口公司向中国工商银行淅川县支行借款180万元，利率为7.2‰。1993年4月22日，淅川县人民政府经淅川县对外贸易局请示，将淅川县工艺品进出口公司等五家公司予以关闭，终止经营。

淅川县对外经济贸易公司与淅川县对外经济贸易局是同一机构，两块牌子。1992淅川县对外经济贸易公司更名为淅川县对外经济贸易总公司。2005年8月，淅川县对外经济贸易总公司不再挂淅川县对外经济贸易局的牌子，其行政职能划归淅川县商务局。

2000年5月30日，中国工商银行南阳分行将上述借款180万元及利息转让给了中国华融资产管理公司郑州办事处。2003年12月31日，中国华融资产管理公司郑州办事处将上述债权转让给河南裕华资产管理有限公司。2006年3月16日，河南裕华资产管理有限公司将该笔债权转让给郑州信达投资管理有限责任公司。三次债权转让均在省级以上的报纸上发布了债权转让及催收公告。2008年9月1日，郑州信达投资管理有限责任公司对淅川县对外经济贸易总公司提起诉讼，请求判令其偿还所欠债务180万元及利息165万元，合计345万元。

本院认为：1992年9月15日中国工商银行淅川县支行与淅川县工艺品进出口公司签订的借款合同，系双方当事人的真实意思表示，亦不违反法律、行政法规强制性规定，为有效合同。合同签订后，中国工商银行淅川县支行已经按约履行了发放借款义务。但根据本案已经查明的事实，淅川县工艺品进出口公司对中国工商银行淅川县支行的该笔借款应由淅川县对外经济贸易总公司偿还，理由如下：一、淅川县工艺品进出口公司原是淅川县对外经济贸易总公司的内部科室，其成立是淅川县对外经济贸易总公司经向淅川县编制委员会请示，经批准所成立。其关闭是淅川县对外经济贸易总公司经向淅川县人民政府请示，经批准所关闭。《中华人民共和国企业法人登记管理条例》规定，企业法人登记主管机关是国家工商行政管理局和地方各级工商行政管理局。淅川县工艺品进出口公司设立的程序不符合国家有关法律、行政规章规定。二、淅川县工艺品进出口公司不具备设立企业法人的条件。淅川县工艺品进出口公司的设立，没有新的经营场所，其经营场所还设在淅川县对外经济贸易总公司，没有注册资金，不能独立承担民事责任，不具备设立公司的基本条件。三、最高人民法院“关于企业开办的企业被撤销或者歇业后民事责任承担的批复”规定，企业开办的企业虽然领取了《企业法人营业执照》，但实际上没有投入自有资金，或投入的自有资金达不到《中华人民共和国企业法人登记条例实施细则》第十五条第（七）项或其他有关法规规定的数额，以及不具备企业法人其他条件的，应当认定其不具备法人资格，其民事责任由开办该企业的企业法人承担。淅川县工艺品进出口公司虽然领取了《企业法人营业执照》，但其不具备法人资格，其民事责任应由开办企业淅川县对外经济贸易总公司承担。2000年5月30日，中国工商银行南阳分行将上述借款180万元利息转让给了中国华融资产管理公司郑州办事处。2003年12月31日，中国华融资产管理公司郑州办事处将上述债权转让给河南裕华资产管理有限公司。2006年3月16日，河南裕华资产管理有限公司将该笔债权转让给郑州信达投资管理有限责任公司。上述债权转让意思表示真实，不违反法律、行政法规强制性规定，并依法在省级以上的报纸上发布了债权转让暨催收公告，履行了通知义务。郑州信达投资管理有限责任公司已经取得该笔借款的合法债权，现向淅川县对外经济贸易总公司主张权利理由正当，予以支持。淅川县对外经济贸易总公司辩称其该笔借款应由淅川县工艺品进出口公司偿还的辩解理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十一条、第二百零七条的规定，判决如下：

河南省淅川县对外经济贸易总公司在本判决生效十日内，向郑州信达资产管理有限责任公司偿还借款本金180万元，利息165万元（利息计算至2008年7月30日）。

本案诉讼费x元，保全费5000元，共x元，由河南省淅川县对外经济贸易总公司承担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于河南省高级人民法院。

审判长张海波

审判员孙建章

审判员刘琳

二〇〇八年十二月二十二日

书记员魏春光