上诉人（原审被告）廊坊开发区标普纳米测控技术有限公司，住所地廊坊市开发区X路。

法定代表人童某，总经理。

委托代理人张鹏，北京市京鹏律师事务所律师。

委托代理人申婷，女，汉族，X年X月X日出生，北京市京鹏律师事务所职员，住（略）。

被上诉人（原审原告）北京金锐光机电技术开发有限公司，住所地北京市朝阳区X乡X村（乡政府西侧）。

法定代表人徐某某，经理。

委托代理人李京频，北京市君泰律师事务所律师。

上诉人廊坊开发区标普纳米测控技术有限公司（以下简称标普公司）因与被上诉人北京金锐光机电技术开发有限公司(以下简称金锐光公司）承揽合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2008）朝民初字第x号民事判决，向本院提起上诉。本院于2009年2月10日受理后，依法组成由法官周荆担任审判长，法官芦超、郑亚军参加的合议庭，于2009年3月3日召集双方当事人进行了询问。本案现已审理终结。

金锐光公司在一审中起诉称：2004年至2005年，标普公司委托金锐光公司零星加工了计量仪器零配件。金锐光公司按照约定如期如量完成。由于之前双方一直有业务往来，且合作愉快，所以该批货物当时就已验收。2007年10月9日，标普公司再次审核确认欠款无误。现金锐光公司尚欠x.50元加工费未付。故金锐光公司诉至法院，要求标普公司支付加工费x.50元并承担本案诉讼费用。

标普公司在一审中答辩称：不同意金锐光公司的诉讼请求。认为金锐光公司提交的有邹自强签字的结算单签署时间为2007年10月9日，而邹自强在2007年9月22日之后就不是标普公司的股东了，其也不是标普公司的员工，故邹自强未经标普公司授权，系无权代理。标普公司提出其与金锐光公司之间的所有经济往来截至到2005年12月28日，金锐光公司在2008年10月16日提起诉讼，已经明显超过法律规定的2年诉讼时效，请法院驳回金锐光公司的诉讼请求。

一审法院审理查明：2004年至2005年间，标普公司与金锐光公司一直有业务往来，标普公司委托金锐光公司加工仪器零配件等。标普公司收货后陆续向金锐光公司付款。2007年10月9日，金锐光公司找到标普公司邹自强，对双方于2004年至2005年8月期间的部分加工费进行核对，金锐光公司出具的对帐单载明标普公司尚欠加工费x.50元未付。邹自强在对帐单上签字确认：“经逐项核对，数额及欠款数无误”。一审庭审中，标普公司提出邹自强于2007年9月22日后已经不是标普公司的员工，其签字不能代表标普公司。对邹自强签字确认的结算单不予认可，但是不要求邹自强到庭说明情况，亦不申请对邹自强的签字进行笔迹鉴定。对对帐单依据的出库单及明细，标普公司对2005年3月16日的两张送货单认为没有收货人签字不予认可，对2005年8月25日的送货单认为没有单价不予认可。标普公司提出经核对对帐单明细及2005年3月16日出库单，金锐光公司多计算了262元。经询，金锐光公司同意核减262元。

另查，邹自强于1999年至2007年9月16日系标普公司股东。标普公司未将邹自强转让股份一事告知金锐光公司。金锐光公司亦对邹自强身份变更不知情。

一审法院判决认定：金锐光公司与标普公司存在的事实上的承揽合同关系，该承揽合同关系是双方当事人真实意思表示，亦不违反法律、法规的规定，合法有效。双方当事人均应按合同全面履行各自义务。关于邹自强签字确认的对帐单效力问题，该院认为，邹自强原系标普公司股东，双方之间承揽关系发生于邹自强任职期间，且邹自强曾签收该过对帐单依据的送货单。现标普公司未将邹自强已经不是其单位股东告知金锐光公司，金锐光公司有理由相信邹自强可以代表标普公司签订对帐单。邹自强亦有权对任期内的业务往来情况作出核对和确认。一审庭审中，标普公司提出多计算了262元，金锐光公司亦同意核减，故该院不持异议。现金锐光公司持有对帐单，标普公司未有其他证据予以反驳，故对金锐光公司要求标普公司给付拖欠加工费的诉讼请求，该院予以支持。标普公司于2007年10月9日对上述债务作出确认，因此金锐光公司的诉讼主张没有超过诉讼时效。标普公司的答辩意见该院不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条的规定，判决：一、廊坊开发区标普纳米测控技术开发有限公司于判决生效后十日内给付北京金锐光机电技术开发有限公司加工费三万四千九百五十三元五角；二、驳回北京金锐光机电技术开发有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

标普公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一审法院认定事实、适用法律错误，判决错误。邹自强在2007年9月16日前系标普公司股东，不是法定代表人，此时不能代表标普公司签署财务文件。2007年9月16日，邹自强已将其所持有的标普公司股份全部转让，此后并未在标普公司工作，已和标普公司没有任何关系，有廊坊市工商局开发区分局出具的公司变更登记申请书（日期为2007年9月22日）为证，此时其更无权代表标普公司在对外文件上签字。股权转让经工商变更登记即具有公示、对抗第三人的效力，标普公司并没有将该事项告知金锐光公司之义务。邹自强签字事先既无授权，事后又无追认，不符合表见代理条件。邹自强签字的对账单不能作为双方财务结算的依据。双方所有经济往来截止到2005年12月28日，金锐光公司2008年10月16日起诉，明显超过法定的2年诉讼时效。标普公司请求二审法院撤销一审判决，驳回金锐光公司的全部诉讼请求，全部诉讼费用由金锐光公司承担。

金锐光公司服从一审法院判决。其未向本院提交书面答辩意见，但其在本院庭审中口头答辩称：一审判决认定事实清楚，证据确实充分，判决正确。邹自强作为标普公司的业务主管也是业务经手人，金锐光公司的产品标普公司已全部接收并且进行了核算，这和邹自强是否作为标普公司的股东没有关系。关于诉讼时效问题，结算单上并没有写明付款期限，金锐光公司有权随时起诉。金锐光公司请求二审法院维持原判。

本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。

本院认为，金锐光公司与标普公司存在的事实上的承揽合同关系，该承揽合同关系是双方当事人的真实意思表示，其内容未违反有关法律、行政法规的强制性规定，合法有效。邹自强原系标普公司股东，金锐光公司与标普公司之间承揽关系发生于邹自强任职期间，且邹自强曾签收该过对帐单依据的送货单。现标普公司未将邹自强已不是其公司股东情况告知金锐光公司，金锐光公司有理由相信邹自强可以代表标普公司签署对帐单。邹自强有权对任期内的业务往来情况作出核对和确认。标普公司于2007年10月9日对上述债务作出确认，因此金锐光公司的诉讼主张没有超过诉讼时效。标普公司的上诉主张不成立，本院不予支持。综上，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

一审案件受理费三百四十元，由北京金锐光机电技术开发有限公司负担三元（已交纳），由廊坊开发区标普纳米测控技术开发有限公司负担三百三十七元（于本判决生效后七日内交纳）。

二审案件受理费六百七十四元，由廊坊开发区标普纳米测控技术开发有限公司负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审判长周荆

代理审判员芦超

代理审判员郑亚军

二○○九年三月十九日

书记员蒙瑞