原告A，男，19XX年XX月XX日出生，汉族，住上海市虹口区X路XXX号。
原告B，男，19XX年X月XX日出生，香港特别行政区居民，现住上海市X镇X路XXX号欣安大厦东峰XX楼X座。
二原告共同委托代理人XXX，北京市大成律师事务所上海分所律师。
二原告共同委托代理人XXX，北京市大成律师事务所上海分所律师。
被告C，男，19XX年X月XX日出生，汉族，住上海市徐汇区X路XX号。
委托代理人XXX，上海市经纬律师事务所律师。
委托代理人XXX，上海市经纬律师事务所律师。
被告D，男，19XX年X月X日出生，汉族，住上海市静安区X路XXX号XXX室。
被告E，男，19XX年XX月XX日出生，汉族，住浙江省永嘉县XX镇XX村。
被告F，男，19XX年X月XX日出生，朝鲜族，住上海市浦东新区X路XXX弄XX号XXX室。
委托代理人E，男，19XX年XX月XX日出生，汉族，住浙江省永嘉县XX镇XX村。
被告G，女，19XX年X月XX日出生，满族，住辽宁省锦州市凌河区XX西街XX号。
原告A、B诉被告C、D、E、F、G其他与企业有关的纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，于2009年5月25日公开开庭进行了审理，二原告共同委托代理人XXX、XXX，被告C委托代理人XXX，被告D、E、F到庭参加诉讼。此后，本院于2009年8月13日、2010年3月31日两次公开开庭进行了审理，二原告共同委托代理人XXX、XXX，被告C委托代理人XXX，被告D到庭参加诉讼。第二、三次庭审中，被告E、F经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭，因被告G下落不明，本院通过公告形式向其送达起诉状副本和开庭传票，被告G未到庭应诉，本院依法进行了缺席审理，本案现已审理终结。
原告A、B诉称：2007年6月5日，原、被告签订“餐厅承包协议书”，约定，原告承包经营位于上海市X路X村新龙宅XXX号院内的H酒家。协议签订后，原告支付了人民币10万元的租金。原告接管酒店，投入大量资金对酒店进行了大规模的装修和设备添置。在酒店经营期间，包括被告带来的旅游团和房东业主等在酒店内进行了消费。2008年8月7日，双方协议解除合同，并签订了“H酒家移交经营协议书”，约定，原告以装修价值折扣20％的价格将酒店移交给被告，同时对剩余租金、房东业主挂帐就餐的餐费、库存商品等进行了全面结算，合计被告应支付原告570,885.79元。2008年3月28日，原告收到被告支付的装修费4万元，被告还应支付原告530,885.79元。原告数次催促被告支付剩余款项，被告以各种理由拒绝支付。为此，原告请求法院判令被告：1、支付合同解除后的剩余款项530,885.79元；2、承担自2007年8月8日起至法院判决生效之日的利息损失（按中国人民银行同期贷款利率计算）；3、承担本案诉讼费。关于第1项诉讼请求的组成，原告称包括装修及增加设备费460,170元、应退还的预付租金41,667元、应收签单餐费99,072元、应收的盘点库存商品49,857.86元，共计650,766.86元，扣除应代付款项即二原告欠供应商的货款79,881.07元以及被告已支付的4万元，被告还应向二原告支付530,885.79元。
被告C辩称：协议上的数字有差错，需重新计算；被告C曾为餐厅垫付了20万元营业款；餐厅的装修质量存在问题。
被告D辩称：I公司实际有二十几个投资人，共投资了2个项目，其中1个项目就是H酒家，因I公司没有注册成功，所有投资人都应对项目承担责任，被告C与D仅是接受投资人的委托处理项目上的事情，责任不应由被告C、D承担。
被告E辩称：对二原告与被告C、D签订协议的事实不清楚，被告E没有出具过委托书，协议没有履行，H酒家现已归还发包公司，被告C欠的债务不应由五被告共同承担。
被告F辩称：不清楚餐厅的事宜，该事宜与被告F无关，被告F不应承担连带责任。
被告G未应诉答辩。
经审理查明，2007年1月23日，五被告召开I公司股东会，通过了I公司章程，同意设立I公司，并拟向公司登记机关申请设立登记。2007年2月1日，上海市工商行政管理局发出“企业名称预先核准通知书”，同意预先核准五被告出资，注册资本为280万元，企业名称为I公司，投资人、投资额、投资比例为C112万元（40％），D、F、E各28万元（10％），G84万元（30％）。此后，I公司未设立。
2007年6月5日，被告C以I公司筹备股东（作为乙方）名义，与J公司签订“餐厅承包协议书”，约定，就乙方承包甲方所属“上海浦东XX公司XX大酒店餐厅部分”（又称H酒家，以下简称H酒家）事宜，订立合同；甲方将餐厅承包给乙方管理经营；餐厅大堂、厨房等房间使用面积共约1050平方米；该餐厅内厨房和大堂所属设备，由甲乙双方核定具体名称和数目，在本协议附件中列具；甲方提供乙方齐备的开设酒家所需的证明，如营业执照、税务登记证等；承包期限为10年，承包费用第1年为35万元，第2年为45万元，以后以45万元为基数按每年3％的比例递增；甲方所属该餐厅厨房内设备按清单由双方核实后以10万元转让给乙方，大堂设备和液化气瓶在承包期结束后完好返回给甲方，甲方的库存原料和调料品在盘点交接后以进价结算给乙方，具体资产由双方办理交接手续；租金支付方式为每年支付1次，先付后用，第1年租金分3次支付，本协议签订之日首付10万元；未经甲方书面同意，乙方不得将该餐厅转承包或分承包。该协议的附件包括厨房设备一览表、餐厅大堂设备清单及待修设备清单。该协议的乙方处加盖了I公司的印鉴。
2007年6月6日，被告C、D以I公司名义（作为甲方）与二原告（乙方）签订“协议书”，约定，就乙方承包经营管理上海浦东XX公司所属“H酒家”餐厅事宜，达成合作协议；由甲方与J公司签订协议书，由甲方承包经营H酒家，该协议书作为本协议的附件，乙方在承包经营管理期间遵守该协议内容的各项条款，并代表甲方履约；甲方的义务包括将协助乙方共同管理好H酒家，将国际游客团餐定点H酒家，协助乙方进行特色宴席、高标团餐的推广等；乙方的义务包括负责H酒家的装修改造，其费用按3年平均分摊计入成本等；利润分配为，当乙方年利润达到50万元时，应向甲方转让10万元，当达到100万元时，应向甲方转让20万元等；乙方每月向甲方汇总营业状况，以便双方协调，共同管理好酒家的经营。该协议由被告C、D在甲方处签名。
2007年6月7日，二原告以被告C名义向J公司交付2007年度餐厅承包首付款10万元。
此后，二原告对H酒家进行了装修，并在H酒家从事经营活动。
至2007年8月8日，被告C、D以I公司名义（作为甲方）与二原告（作为乙方）签订“H酒家移交经营协议书”，约定，经甲乙双方商讨，H酒家于2007年8月9日开始由乙方移交甲方经营，2007年8月8日晚双方办理移交手续包括之前酒家所产生的费用、租金、工资、货款，由乙方承担，2007年8月9日开始酒家所有费用由甲方自理；乙方愿意以装修及增加设备费用575,212元总额打折20％转让给甲方，即甲方支付乙方46,170元，如果甲方需要，乙方同意投入重组酒家股份10％；乙方已代付大观园租金10万元，甲方应扣除乙方已使用两个月（2007年6月及7月）租金，共计58,333元，甲方应退还乙方余下租金41,667元；J公司及甲方自2007年6月5日至8月8日移交日前在H酒家所签下餐费单由甲方负责支付给乙方；库存商品价值按2007年8月8日晚上营业结束，甲乙双方共同盘点实价额为准，甲方付款给乙方。被告C、D在该协议的甲方处签名。
上述协议签订当日，二原告与被告C、D及筹备中I公司的员工K办理了移交手续。经K签名确认的冷库食品及厨房用品的清单共计5份，但仅有个别物品注明金额，原告就冷库食品按20,244.4元主张权利，就厨房用品按1万元主张权利。自次日起，H酒家的经营活动由被告C、D负责。
2008年3月28日，被告C向原告A支付4万元，原告A出具收条，注明，收到H酒家装潢费4万元。
认定以上事实的依据为：股东会决议；企业名称预先核准通知书；餐厅承包协议书；签订于2007年6月6日的协议书；凌空大观园H酒家移交经营协议书；收据2份；经K签名确认的盘点表；双方当事人当庭陈述。以上书证，经当庭举证、质证，其真实性及证明力可予确认。
本院认为，首先，根据工商部门作出的企业名称预先核准通知书，I公司的投资人为被告C、D、E、F及G，在I公司未设立的情况下，公司设立期间发生的债务依法应由5名投资人即五被告承担。
其次，作为I公司的投资人，被告C于2007年6月5日以I公司筹备股东的名义与J公司签订“餐厅承包协议书”，并在该协议上加盖了I公司印鉴，因此，承包H酒家的行为系筹备中的I公司的行为，民事责任应由该公司的5名投资人承担。上述协议签订后，被告C代表I公司取得H酒家的承包权，在此基础上，被告C、D又于2007年6月6日以I公司名义与二原告签订“协议书”，并言明该协议系I公司与J公司之间承包协议的附件，且二原告已依据上述协议向J公司支付了首笔承包金10万元。2007年6月6日的协议对双方当事人的权利、义务作出了明确约定，其中涉及到由二原告负责H酒家的装修改造。由于该协议系签订于2007年6月5日的“餐厅承包协议书”的附件，故相应的民事责任亦应由I公司的投资人承担。此后，二原告依约对H酒家进行装修并从事经营活动。至2007年8月8日，二原告经与被告C、D协商，退出了H酒家的承包经营，双方签订了“H酒家移交经营协议书”并办理了移交手续。在该份协议中，合同双方对移交经营的相关事宜作出了明确约定，该约定于法不悖，对双方当事人具有法律约束力。
再次，在“H酒家移交经营协议书”中，涉及到4项费用，包括装修及增加设备费用、租金、餐费及2007年8月8日移交当时的库存商品金额。二原告的诉讼请求即由该4项费用组成。
其一，关于装修及增加设备费用的金额，双方当事人有分歧，对该金额应结合协议条款和本案的具体情况综合判定。从协议的条款来看，约定“乙方愿意以装修及增加设备费用575,212元总额打折20％转让给甲方，即甲方支付乙方46,170元”，对“打折20％”的含义，参与签订协议的原、被告双方均理解为打八折，如按总额575,212元计算，八折后的金额应为460,169.6元，但协议载明的金额为46,170元，存在不一致之处。二原告对此的解释为46,170元是460,170元的笔误。被告C、D对此的解释为，甲方应支付的金额即为协议载明的46,170元，经倒算，装修及增加设备费用金额实际应为57,712.5元，协议上的金额575,212元为57,712.5元的笔误。本院认为，460,169.6元经四舍五入为460,170元，误写为46,170元有其可能性，而57,712.5元误写为575,212元不符常理。本案中，系争H酒家的餐厅大堂、厨房等房间使用面积约达1050平方米，其装修及增加设备费用仅5万余元显然与常理不符。被告C、D对此还解释为，由于二原告未按时完成装修导致餐厅经营不佳，在供应商索款但二原告避而不见的情况下，被告仓促接手并垫付了供应商的货款，因此才在协议中约定甲方仅需支付乙方46,170元。关于被告C、D的上述解释，在协议中没有体现，相反，协议对装修及增加设备费用为575,212元的意思表示是十分明确的。综上，本院对二原告关于装修及增加设备费用为575,212元、五被告应支付的金额为460,170元的主张予以支持。
其二，关于租金，因二原告已实际向J公司支付承包金10万元，协议中约定，扣除二原告已使用两个月的承包金后的余额41,667元由受让方支付，故本院对二原告要求五被告支付承包金余额41,667元的诉讼请求予以支持。
其三，关于餐费，二原告主张五被告应支付签单餐费99,072元，二原告提供的证据为挂账就餐明细单的复印件，五被告对该明细单的真实性不予认可，鉴于二原告未能提供该明细单的原件，故本院对二原告该项诉讼主张不予支持。
其四，关于库存商品金额，二原告主张库存商品金额为49,857.86元，其提供的证据材料为库存商品盘点表，二原告主张的库存商品包括吧台1,829.89元、调料8,438.17元、酒水饮料9,345.4元、冷库20,244.4元、厨房1万元。二原告虽向本院提供了盘点表的原件，但还需就盘点表上签名人员的身份进行举证。五被告对盘点表的真实性不予认可，因现有证据表明，K系筹备中的I公司员工，故本院对经K签字确认的盘点表的真实性予以确认。二原告未能证明其余在盘点表上签字的人员有权代表筹备中I公司接受移交，本院对该部分盘点表的真实性不予确认。经K签名确认的清单共5份，仅个别物品注明了价格，二原告就冷库食品按20,244.4元主张权利，就厨房用品按1万元主张权利。因被告方否认盘点表的真实性，盘点表所涉及物品均为食品、调料等易耗品，现这些物品已不存在，本院无法对其价值进行评估，从盘点表载明物品的种类和数量来看，二原告主张的价格有其合理性，依据公平原则，本院在二原告主张金额的基础上减半计算，对冷库食品金额按10,122.2元计算，对厨房用品按5,000元计算。据此，本院对库存商品金额认定为15,122.2元。
此外，二原告要求在其诉讼请求中扣除被告方已支付的4万元以及二原告欠供应商的货款79,881.07元，本院予以准许。综上，五被告应向二原告支付装修及增加设备费460,170元、租金余额41,667元、库存商品费用15,122.2元，共计516,959.2元，扣除119,881.07元，五被告还应支付二原告397,078.13元。五被告未按约履行付款义务，应承担违约责任，本院对二原告要求五被告赔偿利息损失的诉讼请求予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条之规定，判决如下：
一、被告C、D、E、F及G应于本判决生效之日起十日内向原告A、B支付装修及增加设备费、租金余额、库存商品费共计397,078.13元；
二、被告C、D、E、F及G应于本判决生效之日起十日内赔偿原告A、B利息损失（以397,078.13元为基数，自2007年8月9日起，参照同期银行贷款利率标准计算至本判决生效之日）；
三、驳回原告A、B的其他诉讼请求。
负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费9,443元，由原告A、B负担2,361元，被告C、D、E、F及G负担7,082元。公告费820元，由被告C、D、E、F及G负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判长徐慧莉
审判员张龙宝
代理审判员孙宝祥
书记员沙芝瑜
