原告:陈某甲，女，汉族，X年X月X日出生，鞍山市华韩整形医院股东。住所地：鞍山市铁东区大德翠韵华庭X号楼X单元X号。

委托代理人：张建国，辽宁宇声律师事务所律师。

原告：陈某乙，男，汉族，X年X月X日出生，鞍山市华韩整形医院股东，住所地：鞍山市铁东区X街X栋X号。

被告:陈某丙，女，汉族，X年X月X日出生，鞍山市华韩整形医院股东。住所地：鞍山市铁东区园林办事处科大社区。

被告：于某某，男，汉族，X年X月X日出生。住所地：鞍山市铁东区X路X号-400。

委托代理人：徐某某，男，满族，X年X月X日出生，无业。住所地：抚顺市望花区X街高湾六委六组。

委托代理人：李某，男，汉族，X年X月X日出生，无业。住所地：沈阳市沈河区X街X号。

原告陈某甲、陈某乙诉被告陈某丙、于某某合伙协议纠纷一案，本院于2010年5月17日受理后，依法组成合议庭，于2010年7月21日公开开庭进行了审理。原告陈某甲及委托代理人张建国，被告于某军及委托代理人徐某某、李某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

二原告诉称：2003年8月，二原告与被告陈某丙共同创办华韩整形医院，并于2004年3月6日签订《联办华韩整形医院协议书》，陈某丙为法人兼院长。2005年5月8日，二原告与陈某丙因分红问题发生争议，并进行法律诉讼。在诉讼过程中，被告陈某丙为达到不分或少分原告的分红款，于2006年5月31日与被告于某某恶意串通（陈某丙与于某某当时是同居关系，于某某是出纳），秘密签订了虚假转让协议，现被告以此协议到处招摇撞骗，严重损害原告的股东权益。原告认为该协议系二被告为达到非法目的，恶意患通而签订的协议，故请法院依法认定此协议无效。

被告陈某丙辩称：原告所述属实，同意原告意见。

被告于某军辩称：一、我与陈某丙签订的《转让协议》合法有效，是双方真实意思表示，并进行了公证。二、原告的诉讼请求没有事实和法律依据。三、二原告不具备诉讼主体资格，应驳回其起诉。因二原告与陈某丙已经辽宁省高级人民法院调解，《联办华韩整形医院协议书》已解除，二原告已不是医院的股东。四、此案已过诉讼时效。故不同意原告的诉讼请求。

经审理查明:原告陈某甲、陈某乙与被告陈某丙系姐、兄、妹关系。2003年8月，陈某甲、陈某乙、陈某丙共同创办华韩整形医院，2004年3月6日三人签订《联办华韩整形医院协议书》，对医院股份、股权及责任分工进行了约定，2005年5月8日，三人就分红问题发生争议，原告陈某乙、陈某甲在辽宁省鞍山市中级人民法院起诉被告陈某丙，鞍山市中级人民法院作出判决后，陈某丙不服提出上诉，经辽宁省高级人民法院调解，2009年8月11日三方达成调解协议，陈某丙给付陈某甲分红款x元，三方签订的《联合华韩整形医院协议书》解除，陈某甲、陈某乙不再享有医院的分红权等。在鞍山市中级人民法院诉讼期间，陈某丙为少分给二原告分红款，于2006年5月31日，与被告于某军签订虚假转让协议书，陈某丙以2006年5月31日以人民币25万元将鞍山市铁东区华韩医疗美容医院经营权转让给被告于某军。并在诉讼期间，陈某丙与于某军又伪造了虚假租房协议、虚假债务等。

另查：被告陈某丙与于某军原系同居关系，于某军在华韩整形医院任出纳。经辽宁正和会计师事务所审计，2004年华韩整形医院的盈利250多万元，2005年华韩整形医院盈利330多万元，华韩整形医院至今仍由陈某丙管理。

上述事实，原告提供的证据有：联办华韩整形医院协议书、转让协议书、辽宁省高级人民法院民事调解书、辽宁正和会计师事务所有限公司鉴定书、李某的录音证言、张玉凡、姜兵、赵萍、任香玉的证言等。以上证据，已经庭审质证及本院审查，所证事实足资认定，予以采信。

本院认为：民事行为必须遵循国家的法律法规，且不能损害他人的权益。被告陈某丙在明知华韩整形医院是与他人合伙的情况下，未经合伙人同意，私自转让医院的经营权，损害了二原告的合法权益，且经营权的转让本身就违反了法律规定。虽于某军辩称是双方真实意思表示，但华韩医院在年盈利数百万元的情况下，仅以25万元的价格转让，违背常理。且二被告在当时关系比较特殊，显见二被告存有相互串通损害原告人利益之嫌，故被告陈某丙与于某军签订的《转让协议》且为虚假协议，应认定无效。关于某庆军提出的二原告不具有主体资格应驳回起诉之辩解，因二原告与陈某丙虽于2009年8月1日在法院达成调解协议，但该协议未就医院的设备、股权、基金做出处理，仅对分红问题做出调解，设备、股权、基金仍属于某人共有。由于某告陈某丙隐瞒了医院的收入导致二原告与其达成调解协议。而且《转让协议》签订的时间是在二原告与陈某丙在省法院达成调解协议之前，二原告并不知情，二被告签订的《转让协议》已损害原告权益，故对被告于某军该辩解不予采信。关于某告于某某提出的此案已过诉讼时效之辩解，因二原告在起诉被告陈某丙期间，陈某丙未向法院提供该转让协议，二原告无法知情，省法院最终结案时间为2009年8月31日，二原告的起诉未过诉讼时效，故对被告于某某该辩解不予采信。综上，被告陈某丙与于某某签订《转让协议书》违反了法律规定，为虚假协议，损害了他人的权益，依法应予撤消，故对原告的诉讼请求予以支持。依照《中华人民共和国民法通则》第三十二条、第五十八条、第一百三十五条之规定，判决如下；

被告陈某丙与于某某签订的鞍山华韩美容医院《转让协议书》无效，予以解除。

案件受理费100元，由被告陈某丙、于某某承担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于某宁省鞍山市中级人民法院。

审判长姜英亮

人民陪审员董超

人民陪审员黄某

二0一0年九月三日

代理书记员田笑慈