原告大连信联商贸有限公司，住所地大连市沙河口区X路X号X房间。

法定代表人肖某某，该公司总经理。

委托代理人陈松，北京市合川律师事务所律师。

被告睿姿丽（北京）化妆品有限责任公司，住所地北京市朝阳区X路X号金隅国际A座X室。

法定代表人姜某某，该公司董事长。

委托代理人杨家生，北京市君永律师事务所律师。

委托代理人谢桐，北京君永律师事务所律师。

原告大连信联商贸有限公司（简称信联公司）与被告睿姿丽（北京）化妆品有限责任公司（简称睿姿丽公司）合同纠纷一案，本院于2010年6月1日受理后，依法组成合议庭，于同年7月5日公开开庭进行了审理。原告的法定代表人肖某某及原告的委托代理人陈松，被告的委托代理人杨家生、谢桐到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告信联公司诉称：2009年1月，睿姿丽公司举行了一场投资说明会，开展“x”品牌化妆品的招商活动。在上述招商活动中，睿姿丽公司公开声称其“拥有一批实力雄厚的加盟者，其中包括亚洲第一大团体东方神起里的成员金俊秀、金在、朴有天”、“‘东方神起’演唱组合担任‘x’品牌产品的形象代言人，并且金俊秀、金在中、朴裕仟等三位东方神起的成员是该公司的股东（理事）”。2009年2月28日，在骗取信任后，睿姿丽公司让我公司（当时是以张丽艳个人名义）与其签定了《合作意向书》。张丽艳交纳了3万元后，我公司成为了“x”品牌产品辽宁地区的总代理。随后，我公司投入了8.27万元用于租赁场地、装修、招聘等准备事宜。2009年6月14日，我公司和睿姿丽公司签订了一份《声明》，约定东方神起成员将于2009年7月18日到大连展开“x”产品推介会。其后几天，睿姿丽公司突然电话通知说东方神起三成员不来了，并称取消被告的代理资格，我公司向其询问理由没有答复，也拒不退还保证金。此后，我公司多次和睿姿丽公司联系，均拒不答复。为此，我公司诉至法院，请求法院判令撤销《合作意向书》，退还保证金、违约罚金6万元，赔偿经济损失8.27万元。

被告睿姿丽公司辩称：第一，我公司并未与信联公司签订过《合作意向书》，信联公司与我公司没有法律关系，信联公司作为原告并不适格。第二，我公司与所有的经销商签订的合同并非特许经营合同，信联公司称《合作意向书》系特许经营合同的理由不成立。综上，请求法院驳回信联公司对我公司的诉讼请求。

经审理查明：2009年2月28日，案外人张丽艳（作为甲方）与睿姿丽公司（作为乙方）签订了《合作意向书》，主要内容有：乙方授予甲方辽宁省地区“x”牌化妆品和保健品的总代理经销商资格；为实现本合作意向书，甲方需于2009年3月2日前将首次提货款30万元的十分之一3万元作为“产品销售区域总代理合同”保证金支付给乙方，该保证金在双方签订正式的“产品销售区域总代理合同”后自动转为首批货款；总公司按照产品含税市场价37％的价格向区域总代理供应，区域总代理商则以市场价55％的价格供应给下属代理商；辽宁省总代理商的首次提货款不低于30万元；自“产品销售区域总代理合同”签订第二年起，双方将以市场情况及甲方第一年的进货总额为依据重新协定甲方的月均及年提货最低保证额；双方商定在乙方获得产品卫生许可证后十五日内，即签订正式的“产品销售区域总代理合同”，本合作意向书在正式的合同签订前有效，双方将共同遵守本合作意向书，乙方有义务在正式合同签订前为甲方保留辽宁省区域总代理资格；甲方在正式合同签订之前不得随意放弃辽宁省区域总代理资格，若任意一方违反上述规定，则按照本合作意向书保证金金额3万元给予另一方赔偿；本意向书是双方合作的基础，甲乙双方的具体合作内容以双方的正式的“产品销售区域总代理合同”为准。《合作意向书》签订当日，张丽艳向睿姿丽公司支付了3万元，睿姿丽公司出来一份收据载明“今收到张丽艳女士人民币3万元整，该项为张丽艳女士与睿姿丽（北京）化妆品有限责任公司签订的‘合作意向书’中规定的辽宁地区总代理资格保证金”。

2009年6月14日，睿姿丽公司和信联公司共同出具一份《声明》，写明了x产品的推介会的时间、地点和与会人员。睿姿丽公司称，当时出具这份声明上有信联公司盖章系因为信联公司是张丽艳的发展的二级代理商，信联公司对此并不认可。

另查一，张丽艳以及本案原告信联公司并未与睿姿丽公司签订过“产品销售区域总代理合同”。

另查二，信联公司成立于2009年4月29日，股东是肖某某和张丽艳两人，肖某某和张丽艳系夫妻关系。

另查三，诉讼中，关于《合作意向书》的主体问题，信联公司陈述是：《合作意向书》确实是张丽艳和睿姿丽公司签订的，但当时信联公司已经在为履行合同筹备；张丽艳是信联公司的股东，信联公司成立后，张丽艳与睿姿丽公司的法律关系就转到了信联公司承继了；信联公司和睿姿丽公司共同出具的声明以及张丽艳代表信联公司与睿姿丽公司进行过电子邮件的沟通，上述证据可以证明睿姿丽公司认可信联公司的主体资格。信联公司就上述电子邮件仅提交了打印件。对合同主体的问题，睿姿丽公司表示，其没有承认过信联公司是《合作意向书》的主体，《合作意向书》明确写明主体是张丽艳。

上述事实，有《合作意向书》、收据、《声明》以及当事人的陈述等在案佐证。

本院认为，《合作意向书》由张丽艳和睿姿丽公司签订，双方作为该意向书的主体，并无争议。本案双方争议在于，信联公司成立后是否承继了张丽艳在《合作意向书》中的权利和义务，从而成为《合作意向书》的主体。在《合作意向书》签订中，现没有证据能够证明张丽艳向睿姿丽公司表明，其签约的行为代表将来设立的信联公司。信联公司能够成为《合作意向书》主体的条件只能是经睿姿丽公司同意后，由张丽艳将《合作意向书》中的权利和义务一并转让给信联公司。信联公司提出有《声明》及电子邮件可以证明其经睿姿丽公司同意成为《合作意向书》主体。从《声明》的内容来看，该声明仅能证明睿姿丽公司和信联公司共同参与了x产品的推介会活动，至于信联公司是否以合同主体的身份参与并无明确表述，该证据不能推断出睿姿丽公司有同意信联公司取代张丽艳主体地位的意思表示。电子邮件的证据均是打印件，无法确认真实性，亦不能证明信联公司陈述的内容。综上，本院认定信联公司并非《合作意向书》的主体，其与本案无直接利害关系，信联公司依据《合作意向书》起诉睿姿丽公司，不符合起诉条件。

依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条第（一）项之规定，裁定如下：

驳回大连信联商贸有限公司的起诉。

如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。

审判长普翔

人民陪审员丁京莉

人民陪审员张燕琴

二Ｏ一Ｏ年九月二十日

书记员王颖