上诉人（原审被告）潜江市枫叶纺织有限公司。住所地：潜江市周矶办事处工农村。

法定代表人史某某，该公司总经理。

委托代理人李某某，该公司职员。

被上诉人（原审原告）美联纺织（湖北）有限公司。住所地：仙桃市X镇X路X号。

法定代表人樊某，该公司执行董事。

委托代理人田某某，男，X年X月X日出生，汉族，湖北省仙桃市人，个体工商户，住（略）。公民身份号码：x。

上诉人潜江市枫叶纺织有限公司（以下简称枫叶公司）为与被上诉人美联纺织（湖北）有限公司（以下简称美联公司）买卖合同纠纷一案，不服湖北省潜江市人民法院（2009）潜民初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2010年2月20日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

原审查明：2006年6月29日至同年7月21日，潜江市锦丰纺织有限公司（以下简称锦丰公司）先后四次在美联公司购买棉纱16.359吨，共计应向美联公司支付货款x.40元，但锦丰公司累计只支付美联公司货款10万元。2007年9月18日，美联公司最后一次和锦丰公司对帐，锦丰公司确认尚欠美联公司货款x.40元。此后，美联公司曾向锦丰公司催讨货款，但锦丰公司未予支付。

2008年6月20日，锦丰公司的法定代表人梅奎委托其弟梅甲与枫叶公司的法定代表人史某某签订了一份《资产转让协议书》。双方约定，由枫叶公司整体收购锦丰公司的资产。双方在协议中就转让价款、支付方式、违约责任等均作了明确约定。双方同时约定，本协议生效后，锦丰公司之前的债权债务由锦丰公司自行承担。2008年7月26日，锦丰公司向潜江市工商行政管理局提出申请，要求将锦丰公司的名称变更为枫叶公司，将原法定代表人梅奎变更为史某某。潜江市工商行政管理局于2008年7月28日向锦丰公司下达《企业名称变更核准通知书》，核准该企业名称变更为枫叶公司，并办理了变更登记。变更登记后，枫叶公司的《企业法人营业执照》上的成立日期，仍为锦丰公司登记成立的日期（2005年11月15日）。

2009年初，因锦丰公司已被枫叶公司所替代，美联公司遂向枫叶公司主张债权，要求枫叶公司偿还锦丰公司所拖欠的货款，但枫叶公司以与美联公司不存在债权债务关系为由不予理睬。双方发生纠纷。美联公司于同年8月24日提起诉讼，请求判令枫叶公司支付货款x.40元，并赔偿美联公司三年来的利息损失x.72元。

原审认为：美联公司与锦丰公司因买卖行为所产生的债权债务关系明确。对于美联公司的合法债权，依法予以保护。枫叶公司整体收购锦丰公司的资产时，虽与锦丰公司明确约定公司转让之前的债权债务由锦丰公司承担，但锦丰公司现已变更为枫叶公司。根据法律规定，企业法人因重要事项变更登记的，其权利义务由变更后的法人享有和承担。锦丰公司拖欠美联公司的货款依法应当由枫叶公司承担。美联公司要求枫叶公司偿还货款并赔偿迟延履行的利息损失的诉讼请求，有事实和法律依据，依法予以支持。但其主张要求枫叶公司赔偿三年来的利息损失x.72元的诉讼请求过高。因美联公司与锦丰公司事前并未就付款日期作出具体约定，依据相关法律规定，锦丰公司给美联公司造成的利息损失，应以美联公司向法院主张权利之日起，按照中国人民银行规定的同期贷款利率计算为宜。对于美联公司高出部分的利息主张，依法不予支持。枫叶公司与锦丰公司之间的资产转让约定，系另一民事法律关系，不属本案调整的范畴。枫叶公司辩称“锦丰公司系自然人史某某收购”、“枫叶公司与锦丰公司在《资产转让协议》中明确约定公司转让之前的债权债务与其无关”的辩解理由，与庭审查明的事实和相关民事法律精神不符，依法不予采纳；枫叶公司辩称“美联公司的起诉已超过诉讼时效期间”的辩解理由，因锦丰公司向美联公司出具的对帐单所载明的时间为2007年9月18日，而美联公司向法院主张权利的时间为2009年8月24日。上述时间段，并未超过法定的两年诉讼时效期间。对于枫叶公司的上述辩称理由，依法不予采纳。故依照《中华人民共和国民法通则》第四十四条、第一百三十五条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条、第一百五十九条、第一百六十一条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，作出如下判决：1、枫叶公司于判决生效之日起7日内清偿美联公司货款x.40元，并按中国人民银行规定的同期贷款利率标准支付美联公司利息损失（从2009年8月24日起至判决确定的履行期限届满时为止）；2、驳回美联公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2900元，由枫叶公司负担2300元，美联公司负担600元。

原审宣判后，枫叶公司不服，向本院提起上诉称：一、原审程序违法，名为普通程序审理，实为独任审判；二、原审认定事实不清。1、史某某等自然人整体收购锦丰公司后成立枫叶公司，史某某等人已向锦丰公司支付了全部的对价。2、史某某等人与锦丰公司签订的《资产转让协议书》明确约定，转让前的债权债务归锦丰公司享有和承担，与枫叶公司无关。3、虽然工商登记资料载明枫叶公司系锦丰公司直接更名而来，但事实上枫叶公司是新设成立的公司，与锦丰公司没有任何关系；三、原审适用法律错误，实体处理不当。枫叶公司与锦丰公司间不属公司分立关系，更不是公司合并关系，而是重新设立的公司。原审适用公司分立、合并的法律条款处理本案，显属适用法律错误；四、原审对枫叶公司提出的追加锦丰公司的法定代表人梅奎和其弟梅甲参加诉讼的申请予以驳回错误。因此，请求二审依法撤销原判，发回重审或改判。

美联公司答辩称：原审认定事实清楚，程序合法，适用法律得当，实体处理正确。请求驳回上诉，维持原判。1、原审适用普通程序审理本案，在开庭时虽然是一人开庭，但征询过当事人的意见，双方当事人均不持异议。庭审笔录上有明确记载。原审程序合法；2、工商登记资料载明，枫叶公司系锦丰公司直接更名而来，双方具有法律上的权利义务承继关系；3、史某某等人与锦丰公司对于收购前的债权债务承担的约定即便属实，该约定亦侵犯了债权人的合法利益，属违法的无效约定；4、梅奎与梅甲二人与本案无关，原审不予追加参加诉讼，处理正确。

二审查明：一审认定事实属实。

本院认为：美联公司与锦丰公司因买卖行为产生债权债务关系，双方对帐后，锦丰公司对所欠美联公司债务不持异议，双方之间的债权债务关系明确，美联公司的债权依法受法律保护。锦丰公司将该公司资产整体出售给史某某等自然人时，约定锦丰公司转让前的债权债务由锦丰公司自己享有和承担，该约定未征得债权人美联公司同意，对美联公司不发生法律效力。史某某等自然人收购锦丰公司，是以受让锦丰公司股东全部股权的方式，锦丰公司事实上并未依法注销，而只是变更名称为枫叶公司，并办理了工商变更登记，产生了法律上的公示效力。美联公司诉请枫叶公司偿还原锦丰公司的债务，符合法律规定。梅奎和梅甲二人不属本案的必要共同诉讼当事人，原审不追加二人参加诉讼，符合法律规定。枫叶公司的该项上诉理由不能成立。原审法院只有一名审判员参加庭审，程序违法，但并未影响案件的正确判决，为减少当事人诉累，节约诉讼资源，本案无须发回重审。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费3019元，由潜江市枫叶纺织有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长肖淑云

审判员苏哲

审判员肖志祥

二O一O年四月二十八日

书记员胡煜婷