原告上海A特卖调剂有限公司，住所地×市×路×号。

法定代表人孙a，总经理。

委托代理人王a，上海市A律师事务所律师。

被告上海B房地产有限公司（原上海B房地产集团有限公司），住所地×市×区×路×号。

法定代表人刘a，董事长。

委托代理人赵a，上海市B律师事务所律师。

委托代理人徐a，上海市B律师事务所律师。

被告牛a，男，汉族，住×市×区×路×弄×号×室。

被告郭a，女，汉族，住×市×区×路×弄×号×室。

委托代理人牛a，系郭a之夫。

原告上海A特卖调剂有限公司与被告上海B房地产有限公司（以下简称B公司）、被告牛a、郭a买卖合同纠纷一案，本院于2008年1月25日立案受理。依法适用简易程序由审判员李红独任审判，于2008年2月28日公开开庭进行了审理。原告法定代表人孙a及其委托代理人王a、被告B公司委托代理人赵a、徐a、被告牛a（兼被告郭a的委托代理人）到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告上海A特卖调剂有限公司诉称：原告自2006年2月15日起承租了B公司座落在×市×区×路×弄×号的房屋，租期于2009年2月14日到期。2007年5月9日，原告接到B公司的《商铺出售函》，内容称其公司准备出售系争房屋，根据租赁合同的约定，原告对系争房屋在同等条件下享有优先购买权。2007年5月16日，原告复函B公司，要求B公司将系争房屋价格、条件、方案等出售事宜及时告知，以便原告决定是否购买。不料，B公司对原告的回函未予回复，却将系争房屋出售给了牛a、郭a，让原告与新的产权人协商租赁事宜。而牛a、郭a在取得系争房屋的产权后，对原告租赁的系争房屋多次采取上锁封门，不让原告经营的措施。原告认为，被告的行为已侵犯了原告的优先购买权，故诉至法院，要求依法判令：一、B公司与牛a、郭a的房屋买卖（合同）关系无效；二、确认原告享有本市×区×路×弄×号房屋的优先购买权，准许原告在同等条件下按B公司原转让牛a、郭a系争房屋的价格行使优先购买权；三、诉讼费用由被告承担。

被告B公司辩称：B公司向原告履行了通知义务，并在原告自愿放弃了优先购买权的情况下才将房屋出售给了牛a、郭a，现原告行使优先购买权已超过了三个月的法定期间。

被告牛a、郭a辩称：其与B公司签订买卖合同时，B公司与原告间应该是不存在纠纷的，即使有纠纷，也与其无关。

经审理查明：原告（乙方）与B公司（甲方）签订《房屋租赁合同》一份，约定甲方将座落在本市×区×路×弄×号、×号房屋出租给乙方，房屋的实测建筑面积为131.49平方米，房屋的用途为商业用途。房屋租赁期自2006年2月15日起至2009年2月14日止。甲方于2006年2月15日前向乙方交付该房屋。合同第十条第二款并约定，在租赁期内，甲方如需出售该房屋，应提前三个月通知乙方。乙方在同等条件下有优先购买权。如甲方将该房屋出售给第三方，第三方应按本合同约定继续履行合同；如第三方不履行合同造成乙方损失的，则甲方应按12-4条款进行赔偿。合同签订后，B公司向原告交付了房屋，原告对房屋装修后用于经营。

2007年5月9日，B公司向原告发出《商铺出售函》一份，主要内容如下：“目前，根据最新的经营要求，我司准备出售×路×弄×街商铺，其中包括贵司承租的该商铺。根据租赁合同第十条第二款的约定，贵司对该商铺在同等条件下享有优先购买权，我司特此函告商铺出售事宜，如贵司有购买该商铺意向的请在2007年6月10日内联系我司。如贵司在上述期限内未书面表示购买意向，即视为放弃对该商铺同等条件下的优先购买权。如该商铺最后出售给第三方，贵司依据原租赁合同享有的权利和承担的义务保持不变”。原告在收到上述函件后于同年5月16日复函B公司，主要内容如下：“请贵公司将该商铺买卖的价格、条件、方案等详细出售事宜及时告知本公司，以便我公司决定是否优先购买”。之后，原告未收到有关系争房屋出售价格等事宜的复函。

2007年7月19日，B公司（甲方）与牛a、郭a（乙方）签订《上海市商品房出售合同》一份，内容如下：乙方向甲方购买×市×区×路×弄×号X层X室，建筑面积为67.49平方米，建筑面积单价14,076.16元，总房价款（不包括房屋全装修价格）为95万元。同年9月，牛a、郭a取得了该房屋的产权证。

2007年11月5日，B公司发函原告，主要内容如下：“贵方承租的×路×弄×、×号商铺，在贵方表示放弃优先购买权的情况下，我司已于2007年7月19日出售给第三方牛a、郭a。现正式告知贵方：牛a、郭a已于2007年9月26日取得了×路×弄×、×号商铺的《房地产权证》，成为该商铺当然合法的所有权人。我司与贵方于2006年2月15日签订的《租赁合同》中的权利和义务从牛a、郭a购买该商铺全款到帐之日2007年9月26日起已概括地转移给了牛a、郭a；我司与贵方就×路×弄×、×号商铺不再具有租赁合同法律关系。请您自收到本函之日起，向牛a、郭a履行上述《租赁合同》中的义务并享有上述《租赁合同》中的权利，因履行该《租赁合同》发生的争议请您自行与牛a、郭a协商解决。您交于我司的押金人民币9,600元以及购买人自全款到帐之日起基于该《租赁合同》应当享受且您已经交付给我司的权益，我司将全部移交给购买人。”原告收到上述函件后就优先购买权事宜与B公司进行了交涉，因未果，故诉至法院。

以上事实，有原告提供的租赁合同、租金支付凭证、原告与B公司的来往函件、房地产登记信息、B公司与牛a、郭a间的出售合同、房屋照片及B公司提供的与牛a、郭a间的出售合同、收条等证据及原、被告的陈述所证实，并经庭审质证属实。

B公司为证实其向原告履行了优先购买权的告知义务而申请证人沈a、季a到庭作证，虽然证人证实通过电话联系的方式向原告告知了房屋的价格等出售事宜，但基于证人的身份是受B公司委托销售系争房屋的企业的员工，与B公司存在利益关系，故在没有其他证据予以补强的情况下，本院对证人证言的效力无法认定。

本院认为：原告与B公司签订的《房屋租赁合同》系双方真实意思表示，且未违反相关法律规定，应属有效。根据合同第十条第二款并约定，在租赁期内，甲方（被告B公司）如需出售该房屋，应提前三个月通知乙方（原告）。乙方在同等条件下有优先购买权。而B公司虽然向原告发出了准备出售系争房屋及告知原告有优先购买权的通知，但在原告询问房屋出售价格等事宜以便决定是否购买房屋时，B公司却在未向原告作出答复的情况下将房屋直接出售给了牛a、郭a，其行为已侵犯了原告的优先购买权。原告之诉请，于法有据，本院予以支持。据此，原告应根据B公司与牛a、郭a间的房屋成交价向B公司付清房款，另因房屋的产权现在牛a、郭a名下，故牛a、郭a应与B公司一起协助原告办理产权过户。牛a、郭a因本案所造成的损失可与B公司另行解决。据此，依照《中华人民共和国合同法》第二百三十条及最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》（试行）第118条之规定，判决如下：

一、被告上海B房地产有限公司与被告牛a、郭a签订的《上海市商品房出售合同》无效；

二、原告上海A特卖调剂有限公司与被告上海B房地产有限公司就位于×市×区×路×弄×号X层X室房屋的买卖关系成立，双方按照被告上海B房地产有限公司与被告牛a、郭a签订的《上海市商品房出售合同》之条款履行，并参照该合同的约定，原告于本判决生效之日起六十日内向被告上海B房地产有限公司支付房款95万元，被告上海B房地产有限公司、牛a、郭a在原告付清房款后六十日内协助原告办理上述房屋的房地产权证。

负有金钱给付义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费6,650元（已减半），由被告上海B房地产有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院（立案庭）递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院

审判员李红

书记员胡向远