原告某金属材料公司。

法定代表人严某某，董事长。

委托代理人叶某某，上海市某律师事务所律师。

委托代理人林某某，上海市某律师事务所律师。

被告某纸品印刷厂。

法定代表人张某某，厂长。

委托代理人袁某某，上海市某某律师事务所律师。

被告戴某某。

第三人某沐浴公司。

法定代表人吴某某，董事长。

委托代理人戴某某，职员。

原告某金属材料公司与被告某纸品印刷厂、被告戴某某企业借贷纠纷一案，本院于2009年11月6日立案受理后，追加某沐浴公司作为第三人参加诉讼，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人叶某某和林某某、被告某纸品印刷厂的委托代理人袁某某、被告戴某某、第三人某沐浴公司的委托代理人戴某某（即被告戴某某）到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告某金属材料公司诉称：2008年8月29日，原告与某纸品印刷厂、戴某某签订一份“合同”，约定：被告某纸品印刷厂因故给原告造成了巨额经济损失和信誉损失，故某纸品印刷厂同意补偿原告人民币100万元（以下币种均为人民币），并由戴某某承担连带担保责任。“合同”签订后，原告多次与被告协商并催款，均未果。故原告提起诉讼，要求判令某纸品印刷厂偿还原告赔偿款100万元，戴某某对某纸品印刷厂的上述债务承担连带责任。

原告某金属材料公司为诉称提供的如下证据：

1、2008年8月29日原告和两被告签订的“合同”，证明原告和两被告就赔偿和担保事宜达成一致，某纸品印刷厂应支付给原告100万元作为对原告损失的补偿。

2、某银行某分行支票，支票号码为00XXXX60，由第三人出票，并有戴某某的签章，证明戴某某为了提供保障，将第三人的支票放在原告处作为担保。

3、原告的损失情况说明，证明由于某纸品印刷厂没有按时支付原告1,800万元，造成原告销售额下降，公司信誉遭受损失，所以达成协议进行补偿。

4、原告和某商业银行于2007年8月7日签订的借款合同共5页（该合同找不到原件），证明原告向某商业银行借款1,800万元，借款期限为2007年8月7日至2008年8月6日。

5、放贷凭证，证明银行将1,800万元在2007年8月20日划到了原告的账户。

6、2007年8月20日某纸品印刷厂出具的收条，上面有某纸品印刷厂的公章、戴某某的签名，证明某纸品印刷厂收到了原告的1,800万元。

7、2008年8月20日某纸品印刷厂出具的委托书，证明某纸品印刷厂全权委托戴某某处理原告1,800万元有关的事宜。

8、增值税纳税申报表16页（2008年1月至2009年3月），证明原告2008年1月至2008年8月销售额为4,200万元，由于被告未及时还款致原告资金发生困难，造成2008年9月到2009年3月份的销售额下降了一半，考虑到此情况，原、被告达成了本案系争“合同”。

被告某纸品印刷厂辩称：从原告提供的“合同”内容上看是原告向银行贷款1,800万元，而某纸品印刷厂为其贷款提供担保（以房屋抵押）。原告取得银行贷款后转借给了第三人并牟利101万元，某纸品印刷厂没有收到过借款；向银行还贷时还是通过原告的账户。原告觉得牟利少了，想再牟利100万元，戴某某为了还款而签了这份“合同”；第三人的经营场所属于某纸品印刷厂，某纸品印刷厂的公章在戴某某处，故戴某某加盖了某纸品印刷厂的章；支票是第三人而不是某纸品印刷厂出票。故某纸品印刷厂不同意原告的诉讼请求，某纸品印刷厂无需向原告支付100万元。

被告戴某某辩称：戴某某是通过中介公司认识了原告的财务经理陈某某。当时某纸品印刷厂需要贷款，但因注册资本少而贷款无着。后陈某某说可以通过原告向银行贷款。当时约定贷款1,800万元以某纸品印刷厂的厂房作抵押，某纸品印刷厂给原告好处费81万元，是按照1,800万元的4.5％计算所得。某纸品印刷厂取得贷款后，向原告支付了81万元，其中现金36万元、本票45万元。后来因被告某纸品印刷厂经营不善，应该在2008年8月10日还款，但是2008年11月份才向原告还款，原告要求签署“合同”（即原告提交的证据1，实际上是2008年11月份签的，但原告要求将签字日期写在2008年8月29日）。当时不签这份合同原告就不让某纸品印刷厂还款，签署这份合同后，某纸品印刷厂就向原告还款1,800万元以及罚息等，是先进原告的账户，而后从原告的账户划款到银行的。原告的实际操作人是甘某某，还款后甘某某之弟甘某某2带人找到某纸品印刷厂和戴某某家里要求按照“合同”还款，戴某某又给了原告20万元，其中5万元用被告戴某某的个人信用卡还款、15万元现金由甘某某2写了收条。当时说这件事就此了结。“合同”上的都是假话，戴某某当时是无奈提供第三人的支票给原告的，所以第二天就把第三人的账户撤销了。当时戴某某是某纸品印刷厂和第三人的实际控制人。戴某某不同意原告的诉讼请求。

第三人某沐浴公司述称：第三人与原、被告均无关。

被告某纸品印刷厂、被告戴某某、第三人某沐浴公司共同提供了如下证据：

1、某纸品印刷厂和第三人签订的房屋租赁合同，证明第三人租赁了被告某纸品印刷厂的厂房。

2、公证书，证明当时贷款1,800万元某纸品印刷厂是担保人，借款人是原告，用途写的是购买原材料，但实际是原告通过贷款转借谋利。

3、归还贷款清单及相应凭证，证明第三人账户实际到款1,719万元，原告已扣除了4.5％的佣金81万元。

4、收条等，证明原告实际控制人甘某某之弟甘某某2又收款20万元。

5、贷款结清证明，证明银行确认1,800万元借款及利息均已还清。

本案立案前，原告向本院出具了一份“情况说明”：“本案系因买卖合同欠款，约定赔偿给原告的损失。”据此，本院立案时所确定的案由为“买卖合同纠纷”。在案件的审理过程中，就原告和某纸品印刷厂之间的法律关系问题原告解释如下：“一开始双方准备合作经营某个项目（双方之间没有签订过书面合同，只是个意向），所以向银行贷款。但此后，项目未成。嗣后，银行贷款发放到原告帐户，原告就应被告1（某纸品印刷厂）的指令分几次将款项汇至指定帐户。”合议庭经审理后认为原告和某纸品印刷厂之间的基础法律关系是企业借贷，本案的案由应确定为企业借贷纠纷，并就此向各方当事人作了释明。某纸品印刷厂、戴某某和第三人均对此无异议；原告对此表示：“原告认为定其他财产权益纠纷为宜，但如合议庭认为是企业之间借贷纠纷，原告也无异议，可以按此进行审理。原告的诉请就是原告的实际损失。”

经审理查明：1、2007年8月7日原告与某商业银行某支行签订了借款合同、最高额融资合同各一份。借款合同约定：原告向某支行借款人民币1,800万元；借款用途为购原材料；借款期限自2007年8月7日至2008年8月6日；担保方式为由抵押人某纸品印刷厂提供最高额抵押担保；合同还就借款利率、结息、贷款人权利义务、借款人权利义务、违约责任、直接扣划等相关事宜作了约定。最高额融资合同约定：融资申请人为原告；最高额融资额度1,800万元；融资期间为18个月，起始日2007年8月7日，终止日2009年2月6日；担保条款为融资申请人所欠贷款人的一切债务由某纸品印刷厂以其所有的商务楼作抵押担保；合同并就最高额融资额度的使用、融资申请人的权利义务、贷款人的权利义务、融资申请人的特别保证事项、违约事件及处理、合同的变更和解除等相关事宜作了约定。

2、2007年8月7日案外人某支行与被告某纸品印刷厂签订最高额抵押合同1份，合同约定：被告某纸品印刷厂为抵押人；抵押物为商务楼（坐落在上海市某处全幢，房产证号沪房地宝字2006第0XXXXX号）；被告某纸品印刷厂同意为前述最高额融资合同的融资申请人即原告某金属材料公司在2007年8月7日到2009年2月6日的融资期间内提供最高余额1,800万元的融资额度；合同就抵押担保范围、抵押人陈述承诺、抵押权的效力、抵押物的占管、抵押物的保险、抵押登记、抵押权的实现、保证条款、抵押权人的代位权、公证、违约责任等相关事宜作了约定。

3、2007年8月8日某支行、原告、某纸品印刷厂向崇明县公证处将上述借款合同、最高额融资合同、最高额抵押合同进行公证，崇明县公证处经审核出具（2007）沪崇证经字第XXXX号具有强制执行效力的债权文书公证书。

4、2007年8月20日某支行依约向原告发放了1,800万元贷款。当日被告某纸品印刷厂出具委托书委托戴某某办理其1,800万元的有关事宜，戴某某收取了原告的1,719万元，并向原告出具了1,800万元借款的收条。

5、2008年8月29日原告、某纸品印刷厂、戴某某签订了一份“合同”，载明：由于某纸品印刷厂在2008年8月5日之前没有按时支付给原告1,800万元，造成原告无法在2008年8月6日按时归还某支行的1,800万元贷款，发生严某的贷款逾期，产生了严某的不良影响及原告在银行的信誉不良记录，致使原告无法再继续巨额贷款，造成了原告巨大损失，某纸品印刷厂同意无条件支付给原告100万元，并提供号码为00XXXX60支票作为巨额损失的部分补偿；某纸品印刷厂同意在2008年11月30日前尽快支付1,800万元，让原告归还银行贷款，并同意承担银行贷款逾期造成的一切费用、利息及罚息等；某纸品印刷厂没有做到上述内容，原告有权将支票入账，并通过法院追索上述100万元的补偿款；戴某某同意为某纸品印刷厂承担连带责任担保。签约后，两被告依约交付给了原告号码为00XXXX60的支票，支票金额为100万元，未记载收款人，支票的出票人为第三人。

6、审理中，某支行于2010年3月16日出具书面证明：原告于2007年8月20日向其借款1,800万元，分别于2008年11月5日至2009年1月21日分5次还款计1,800万元，并清偿了全部借款利息。庭审中，原告确认1,800万元的借款最终归还了2,000余万元，大部分是由某纸品印刷厂通过原告归还给银行的，另一部分是银行直接从原告账户内扣划的。

本院认为：原告以与某纸品印刷厂、戴某某于2008年8月29日签订的“合同”为依据，向某纸品印刷厂和戴某某主张100万元赔偿款。原告在立案初始是以买卖合同为请求权基础，庭审中又曾称“双方（原告与某纸品印刷厂）准备合作经营某个项目，所以向银行贷款”，但均不能提交证据予以证明，故本院对此不予采信。根据相关证据及庭审查明的事实，足以认定原告在向银行贷款后又转借给某纸品印刷厂并从中渔利，原告与某纸品印刷厂之间发生的是企业之间借贷合同关系；该企业借贷合同违反了国家有关金融法规的规定，当事人的该行为无效。原告基于无效合同而向两被告主张赔偿权利，没有法律依据，本院对此不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第四条和《中华人民共和国合同法》第五十二条第（三）项、第五十六条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百二十八条的规定，判决如下：

驳回原告某金属材料公司的诉讼请求。

案件受理费13,800元、财产保全费5,000元由原告某金属材料公司负担（已预交）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本三份，并按照不服判决部分的上诉请求金额预交上诉案件受理费（缴至上海市宝山区代理法院收费专户，开户行农行上海市宝山区友谊支行，账号x－x），上诉于上海市第二中级人民法院。

审判长毛晓青

审判员王晓敏

代理审判员 ブs

书记员张聪