原告某钢结构建筑系统(上海)有限公司，住所地上海松江工业区。

法定代表人陈某，总裁。

委托代理人汪某，上海市久欣律师事务所律师。

委托代理人许某，该公司工作人员。

被告江苏某航空设备制造有限责任公司，住所地江苏省南京市。

法定代表人包某，董事长。

委托代理人甘某、曹某，江苏苏南律师事务所律师。

原告某钢结构建筑系统(上海)有限公司诉被告江苏某航空设备制造有限责任公司承揽合同纠纷一案，本院于2008年10月16日受理后，由审判员孙禄君独任审判，被告在提交答辩状期间提出管辖异议申请，本院作出驳回被告管辖异议的裁定，被告上诉于上海市第一中级人民法院，该院作出驳回上诉维持原裁定的裁定。本院于2009年1月19日公开开庭进行了审理。原告委托代理人汪某、许某，被告委托代理人曹某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称：2005年6月1日，原告与案外人江苏某机车设备制造有限公司就“江苏某机车设备制造有限公司钢结构厂房工程”（以下简称某机车公司）签订钢结构成套材料供应合同，双方构成承揽合同关系，原告为承揽方，某机车公司为定作方，合同总价为1,598,000元。2006年8月7日，原告将物业交接单送达某机车公司，原告的合同义务已全部履行完毕，但某机车公司尚未付清合同款项。另一方面，2007年10月30日，某机车公司与被告签订合并协议，由被告吸收某机车公司，某机车公司解散注销，某机车公司的全部债权债务由被告承继。2008年3月24日，原告与被告及另一案外人南通通播设备安装工程有限公司（以下简称南通安装公司）三方就材料供应合同的最终结算、报建费用签订补充协议，协议约定被告将依补充协议承担原某机车公司就材料供应合同所涉债权债务。同时根据补充协议约定被告在南通安装公司进场维修两天内支付119,700元，剩余100,000元在南通安装公司维修结束二周内付清原告欠款。且明确南通安装公司维修时间为预计4月初进场，在10天内维修完成。自2008年4月16日至今，因南通安装公司问题，导致维修工作未能结束。根据补充协议约定的如因非原告的原因导致协议无法实施，原告有权对报建费用不予认可，并维持钢结构成套材料供应合同的全部要求，故原告依合同结算价1,598,000元，要求被告偿付价款120,000元。

被告辩称：原告的诉状中少了“责任公司”，故原告起诉被告的主体不适合，请求驳回原告的诉讼请求。对于原告诉讼请求的金额，被告有异议，被告认为其中的报建费2万应该扣除，被告欠原告价款10万元。按照约定付款时间应该在履行义务完毕之后支付，现在维修没有完毕，故被告不能支付。由于钢结构工程产生相应的质量问题，出现原因可能是第三人施工原因，也有可能是原告的质量原因，被告准备对于质量问题起诉原告以及第三人。

原告补充认为：原告诉状中漏写了“责任”两个字，现原告明确被告为“江苏某航空设备制造有限责任公司”。关于报建费用2万元免除的前提是在补充协议能够正常履行情况下，现在无法正常履行，故报建费用不能免除，应该还是由被告来承担。另外，原告的供料都有出厂证明以及质量报告，被告也已经收到，故质量问题不能成为被告付款的抗辩理由。

原告提供证据及被告质证意见如下：

1、《钢结构成套材料供应合同》1份，证明原、被告加工承揽关系；

被告没有异议。

2、某钢构物业交接单及快递详单，证明该工程项目的物业交接单于2006年8月7日下午送达被告，原告提供的材料符合出厂要求，检验合格，原告的义务已经履行完毕；

被告对于物业交接单真实性没有异议，但是标明了质保期为一年。

3、被告与某机车公司的《合并协议》1份、《债权债务担保说明》1份、《江苏某机车设备制造有限公司工商资料》1份，证明2007年10月30日，案外人某机车公司与被告合并，并解散注销，某机车公司所有债权债务由本案的被告承担；

被告没有异议。

4、原告、被告与案外人南通通博设备安装工程有限公司于2008年3月24日签订的《补充协议》1份，证明维修时间为四月初进场，十天内完成，被告支付余款的时间为维修结束内两天内，如果非原告的原因导致协议无法实施，原告有权对报建费用不予承认；

被告对真实性没有异议，但协议上仅预计四月初进场，但不是确定时间，协议约定付款时间在维修结束后两周内支付，第三人只维修了部分设备，到现在维修还有没有结束。

被告提供原告、被告、第三人南通安装公司签订的成套轻钢结构厂房安装协议1份，证明原告方对于整个工程负有对第三人进行技术支持的义务，对于第三人的安装有质量把关的责任，以及协调被告与第三人关系的义务。

原告对真实性没有异议，原告提供的材料由南通安装公司进行安装，这份安装协议与本案的诉讼无关，因为是两个法律关系。且补充协议已经说明原告承揽的材料没有质量问题，维修的责任是南通安装公司，与原告无关。

经审理查明：2005年6月1日，原告与案外人某机车公司就“江苏某机车设备制造有限公司钢结构厂房工程”签订钢结构成套材料供应合同，双方构成承揽合同关系，原告为承揽方，某机车公司为定作方，合同总价为1,598,000元。2006年8月7日，原告将物业交接单送达某机车公司，原告的合同义务已全部履行完毕，但某机车公司尚未付清合同款项。另一方面，2007年10月30日，某机车公司与被告签订合并协议，由被告吸收某机车公司，某机车公司解散注销，某机车公司的全部债权债务由被告承继。2008年3月24日，原告与被告及另一案外人南通安装公司三方就钢结构成套材料供应合同及成套轻钢结构厂房安装协议的最终结算、报建费用签订补充协议，补充协议约定被告将依补充协议承担原某机车公司就材料供应合同所涉债权债务；原告方合同价为1,598,000元，原告已承担审图费10,000元，本次承担报建费20,000元，故原告方材料结算价为1,568,000元；被告已支付原告1,348,300元，被告尚欠原告219,700元，被告在南通安装公司进场维修两天内支付119,700元，剩余100,000元在南通安装公司维修结束二周内付清原告欠款；同时明确南通安装公司维修时间为预计4月初进场，在10天内维修完成；协议约定报建费2万元是在本协议能执行结束的情况下而成立，如因非原告的原因导致协议无法实施，原告有权对报建费用不予认可，并维持钢结构成套材料供应合同的全部要求。补充协议签订后，被告于2008年4月16支付了119,700元，余款至今未支付。

本院认为：本案争议焦点为补充协议中约定的报建费2万元究竟由原告承担还是由被告承担被告认为补充协议中约定报建费用由原告承担，且约定款应在维修结束二周内付清，现因维修工作至今未完成，付款时间未到，被告不应支付原告货款。本院认为补充协议中约定的报建费用2万元由原告承担是有前提的，即是在补充协议能执行结束的情况下而成立，但维修工作至今未完成，导致三方签订的补充协议无法实施，而该情况也并非原告原因所致，故原告有权对报建费用不予认可，维持钢结构成套材料供应合同的全部要求，故原告要求被告偿付价款12万元的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。据此，《中华人民共和国合同法》第一百零九条的规定，判决如下：

被告江苏某航空设备制造有限责任公司于本判决生效之日起十日内偿付原告某钢结构建筑系统(上海)有限公司价款120,000元。

如果被告未按本判决指定的期间履行返还金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费2,700元，减半收取1,350元，由被告江苏某航空设备制造有限责任公司负担，于本判决生效之日起七日内交付本院。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判员孙禄君

书记员姚海萍