先签订股权转让协议，然后新股东召开股东会议做了决议，公司收回原股东的出资证明，向新股东签发出资证明。最后公司办理工商变更登记。至于原出资证明书是否要注销，并无强制性规定，但收回来是应该的，并应在股东名册上注明。