法院这样判决股权纠纷，合理吗？我是否合法拥有这些股权？ 山东省安丘市人民法院
民事判决书
                                          （2009）安商初字第644号
原告潍坊恒安散热器集团有限公司，住所地：安丘市经济开发区莲花山西路。
法定代表人某某，董事长
被告某某，自由职业人。
原告潍坊恒安散热器集团有限公司诉被告某某股权纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告潍坊恒安散热器集团有限公司委托代理人、被告到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告潍坊恒安散热器集团有限公司诉称，一、计于被告名下的恒安公司的期权股、配送股、借款股、工龄股共计126039股的所有权应归原告所有。现金股13000股转让给股东潍坊恒安散热器集团有限公司工会委员会。1998年底，原山东潍坊水箱厂改制为潍坊恒安散热器有限公司（以下简称恒安公司），以后又变更为潍坊恒安散热器集团有限公司（以下简称恒安集团公司）。根据公司法第二十条有限责任公司须有二个以上五十个以下股东共同出资设立的规定和中共安丘市委（2000）安发17号等文件精神，自200年12月起，恒安集团公司通过举债、配股和奖励期权股等形式，使恒安集团公司的主要股权记于厂级干部和中层干部及技术人员名下。到目前为止，记于被告名下的恒安集团公司的股份有：现金股13000股，工龄股4144股，配股74895股，借款股32000股，期权股15000股。其中被告仅实际出资10000元即转入风现金3000元人民币购买现金股13000元。根据《中华人民共和国公司法》第七十二条第三款关于“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”的规定，恒安集团公司在章程第二章对股权问题作了专门规定。其中第十五条第五项规定，对于获得配送股和期权股记名的股东，必须达到章程规定的条件才能取得股份的所有权。对于被告来说，作为中层干部须任满两届（每届三年）以上或任职期内退休、内退；或作为中级以上专业技术人员需连续受聘达到10年以上或聘到退休才能取得上述配送股、期权股的所有权，否则，该配送股、期权股的所有股权仍归原告所有。第三项规定“出资人脱离公司、其买断工龄持股收归公司所有”。
而被告于2006年5月3号即擅自离开公司，连续旷工60余天，于2006年7月10日被恒安集团公司解除劳动合同关系。因此，其一，因其未达到章程规定的条件，不能取得上述配送股、期权股、工龄股的所有权，上述股份的所有权应归原告所有。其二，根据股东会通过的《恒安散热器有限公司股本流通方案》第六条规定，被告的借款股32000股因为还本付息，所以，亦不享有所有权。其三，现金股根据公司章程和2008年10月15日《股东会决议》，被告应将其13000股现金股以一元一股的价格转让给股东潍坊恒安散热器有限公司工会委员会。
二、记于被告名下的潍坊横行散热器有限公司（以下简称恒星公司）的156067股（为注册数，其中代表他人38721股）的所有权应归原告所有。
2004年10月10日，恒安集团公司股东会决议利用积蓄的资本公积、盈余公积等1200万元，投资建设“潍坊恒星散热器有限公司”，作为新建公司的注册资本，以期权股的方式分配于作为恒星公司出资人的全体恒安股东，记于被告名下的是156067股，该股份按公司章程中有关期权股的规定确定所有权，即被告作为现任中层干部必须在公司任满两届（每届三年）或任职期退休、内退；或作为中级以上专业技术人员需连续受聘达到10年以上或聘到退休才能取得上述配送股、期权股的所有权，否则，该期权股由公司无偿收回。而被告在2006年5月初不到一年半的时间内即擅自离开公司，所以，记于其名下的恒星公司的156067股的所有权应归原告所有（代表他人的38721股归实际所有人持有）
三、被告应偿还原告培训费33000元及赔偿金5万元。
根据《中华人民共和国公司法》第十七条规定,原告采用多种形式对职工进行各种培训，特别对于被告，由一名普通大学生被培养成总工办主任、集团公司研究所所长、高级人才。其中，2004年1月，原告与石油大学联合举办硕士研究生进修班，原告为被告支付了培训费8000元。根据原、被告签订的《协议书》约定，被告结业后，必须在原告处连续工作5年以上，否则，应交还培训费8000元。另外，根据恒安集团公司2004年11月9日《关于职工离职或辞职的有关规定》第四条规定，公司培养的技术骨干的中层干部自动离职或者辞职的影响公司补交培训费2~2.5万元，为此，被告应向原告偿付培训分33000元。被告作为原告的总工办主任、集团公司研究所所长、高级人才，熟知原告的技术秘密、商业信息，而被告离开公司后即就任于某公司，与我公司展开激烈竞争，给我公司造成了经济损失。根据公司章程第二十条“股东有以下义务”第五项“维护公司利益，反对和抵制有损公司利益的一切行为，造成公司利益损失有赔偿的责任”的规定和潍恒安办字（2003）第19号“关于参加研究生课程进修班的学员待遇问题的规定”，被告应支付赔偿金5万元。
为此诉至法院，请求依法判决：1、记于被告名下的恒安集团公司期权股、配送股、借款股、工龄股共计126039股的所有权归原告所有。现金股13000股转让给股东潍坊恒安散热器有限公司工会委员会。2、记于被告名下的恒星公司股份156067股的所有权归原告所有。被告偿还原告培训费33000元及赔偿金50000元。4、案件受理费等由被告负担。
审理中原告变更诉讼请求，要求将记于被告名下的恒安集团公司现金股13000股按每股1元由原告收回。
被告辩称：一、原告诉讼主体不适格。二、被告所持有的恒安集团公司和恒星公司的股权，是按法律程序，依法经过安丘市工商管理局核准登记注册，被告所持有的股权是以货币为出资方式而获得。被告所持股权须以安丘市工商管理局的核准登记为准。被告请求法院可依法到安丘市工商管理局提取证据。被告离开公司并不意味着就丧失股东资格，股权转让可以通过自愿协商方式转让，原告无权强制被告转让股权，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。三、原告诉讼培训费偿还的诉讼请求，应先通过劳动仲裁机构仲裁，再由法院审判，如今被告为此而遭起诉成为被告不符合法律程序。
经审理查明，原潍坊水箱厂经改制设立恒安公司，后又变更为原告恒安集团公司。2000年12月30日，恒安公司召开了第五次股东大会，讨论通过了《恒安散热器有限公司股本流通方案》，该方案载明：公司总股本1800万股扩股到1900万股，根据扩股后新股本构成情况，决定对厂级和中层干部持有的184.77万股和个人名义股及工会持股800.3086万股进行举债、配股和奖励期权股，方案如下：一、配股的比例、范围和购买配股额。公司中层正职买一股配送三股；买配股不得低于10000股。二、期股、期权奖励的范围、对象、条件和配送数额。期权股为奖励股，凡得到期权股的员工有收益权和持股投票权，产权归公司所有；期权股达到规定条件后，其产权归个人所有；公司拿出总股本1900万股的10%即190万股作为期权股奖励；现任中层正副职按公司规定比例配送期权股，正副职连续任满两届的，配送奖励的期权股为个人所有，任职不满两届，其中退休的其配送期权归个人所有，任期不满两届，期间解聘、免职和非组织原因调离公司的，其配送期权股收归公司（每届年限按公司章程规定计算）；配送期股、期权的数额，中层正职、监事1.5万元。三、个人举债持股。根据安丘市委安发（2000）17号文件规定，允许公司经营管理层转让银行贷款扩股，把企业部分或全部银行贷款或其它企业借款转到个人名下，将企业向银行负债转为个人向银行负债，受让人以该负债款向企业投资，形成个人股权，该股权在未完成还本付息前，持有人有表决权和收益权，无所有权，具体实施时间和办法由公司董事会研究决定。2001年1月10日，被告缴纳购股款10000元。2001年底，恒安公司股东会通过了《2001年度利润分配预案》，决定：1、以现金投入形成的股本，按15%以现金分红；2、配股及期权股形成的股本，同股同酬按15%配股，其配股转为股本；3、因享有国家政策，买断工龄形成的股本，本次不参加分红；4、以现金投入、配股及期权股形成的股本，每10股送3股；5、剩余企业法人股部分，由企业骨干，按公司从财政局借款额147万元以房产抵押方式转为个人股，其个人借款额由董事会研究决定。根据该方案，被告应得配股6750股、送股17400股。2003年2月12日，恒安公司股东会通过了《2002年度利润分配预案》，决定：1、以现金投入形成的股本，按15%以现金分红，应分现金510831元；2、个人借款形式的股本，按15%以现金分红，分红所得用于偿还借款本息，应分现金220500元；3、配股、期权股、送股形成的股本，同股同酬，按15%配股分红，分红所得用于购买公司收购的工龄股，按每0.50元1股购买，应分红利1222374元，购买2444748股；；4、因享有国家政策，买断工龄形成的股本，本次不参加分红。根据该方案，被告应得分红购股20745股。2002年3月10日，恒安公司与被告签订《借款协议》一份，约定恒安公司原从安丘市财政局借款174万元，现将其中的32000元转借给被告，利率不变，借款时间暂定二年，利息从公司分红中支付，以个人房屋作抵押。该举债被告未还本息。2005年1月8日，恒安公司召开股东会议，通过了变更后的公司章程，新章程载明，公司注册资本为人民币1800万元，每股1元，共1800万股，附后的股东花名册记载被告出资额为139039元；出资转让其出资优先在公司内部转让，向公司以外的其他人转让的须经董事会研究同意；出资人脱离公司的，其买断工龄股收归公司所有；经董事会提议，股东会通过，公司可以将部分法人股或部分公积金、历年形成的工资基金等劳动积累用于配送股或期权股，以这种形式得到配送、期权股的员工有收益权和持股投票权，该股本的产权归公司所有，现任中层干部任职满两届以上或任职期内退休、内退的，其配送、期权股的产权归个人所有，达不到以上条件的，该配送、期权股无偿收归公司所有；公司由股东组成股东会，是公司的最高权力机构；公司设董事会，是股东会的常设机构，在股东会闭会期间负责公司的重大决策，向股东会负责；董事由股东会选举或罢免，任期三年，可以连选连任；监事会是公司常设监事机构，监事不得兼任董事；监事由股东选举或罢免，监事任期三年，可以连选连任。被告通过以上方式，共取得恒安集团公司股份139039股，其中：风险金转股3000股；企业工龄股4144股；现金购股10000股；配股30000股；期权股15000股；2001年分红时对配股、期权股的配股6750股；2001年分红对现金股、配股、期权股的送股17400股；2001年举债持股32000股；2002年分红时以配股、期权股、送股按15%分红所得购股20745股。
2004年10月10日，恒安公司召开股东会议，通过了《投资建设潍坊恒星散热器有限公司的方案》，该方案为：恒安公司利用积累的资本公积金、盈余公积等1200万元，投资建设“潍坊恒星散热器有限公司”，作为新建公司的注册资本，以期权股的方式分配给在职、内退及退休人员。上述人员在公司的实际股份减去其工龄股后的股份数乘以86.99155%即为其分得的新公司的股份，该股份按公司章程中有关期权股的规定确定所有权；恒安公司的股东注册为新公司股东，其它股份委托部分股东代管。2004年10月25日，恒星公司召开股东会，通过了公司章程，载明，公司注册资本为人民币1200万元，每股人民币1元，共1200万股，附后的股东名册记载被告出资额为156067元，占1.3%；公司股份由出资人按其出资额所持有，出资额较小的出资人的股份由委托选举出的部分股东来代表；出资人在公司登记后不得抽回出资；出资转让其出资优先在公司内部转让，向公司以外的其他人转让的须经董事会研究同意；经董事会提议，股东会通过，公司可以将部分法人股或部分公积金、历年形成的工资基金等劳动积累用于配送股或期权股，以这种形式得到配送、期权股的员工有收益权和持股投票权，该股本的产权归公司所有，现任中层干部任职满两届以上或任职期内退休、内退的，其配送、期权股的产权归个人所有，达不到以上条件的，该配送、期权股无偿收归公司所有；公司由股东组成股东会，是公司的最高权力机构；公司设董事会，是股东会的常设机构，在股东会闭会期间负责公司的重大决策，向股东会负责；董事由股东会选举或罢免，任期三年，可以连选连任；监事会是公司常设监事机构，监事不得兼任董事；监事由股东选举或罢免，监事任期三年，可以连选连任。原告提供的《股权委托证明》记载，陈法海、董新宝、高大勇作为恒安公司出资员工，同意以现金持有的全部股份委托选举被告出任公司股东，本委托仅限于出席公司股东会，行使表决权、选举权和被选举权，其中被告117346股、陈法海31465股、董新宝、高大勇各3628股，共计166067股。
2006年5月5日，原告何恒星公司分别召开股东会议，通过了《关于离职人员股份处理的有关规定》，主要内容为：个人股份按来源不同分为现金股和非现金股，非现金股包括购买工龄股、购股配股、期权股、借款股、分红股等；离职人员持有的现金股按每股1元的价格由公司收回；离职人员持有的工龄股，按公司章程收归公司所有。2006年7月10日，原告印发潍恒安字（2006）第10号《关于对曹爱娟等人旷工的处理决定》，以被告连续旷工60余天为由决定解除与被告的劳动合同。2008年10月15日，原告恒安集团公司召开股东会，决议：1、根据2000年12月30日股本流通方案和公司章程的规定，无偿收回公司给被告配送股、期权股、借款股、工龄股和代表他人的股共282106股的股权；2、对被告实际出资的现金股13000元，将其转让给股东恒安公司工会委员会，转让价格1元1股。
另查明，被告早2000年12月30日恒安公司股东会通过通过股本流通方案时为中层干部，直到2000年5月3日离职。
本院认为，被告作为原告股东，在2000年12月30日的《恒安散热器有限公司股本流通方案和2005年1月8日的恒安公司章程上签字，上述二份文件即对其具有法律约束力。根据上述二份文件的规定，被告在原告处工作需达到相应条件才能取得所持原告的配股、送股、期权股的所有权。而被告在离职时未达到上述工作条件，也未偿还举债持股的债务，故被告并未取得所持有的原告的配股、送股、期权股、借款股的所有权，根据约定，其离职后上述股份应归原告所有。工龄股在原告的公司章程中明确约定，出资人脱离公司的，其买断工龄持股收归公司所有，故被告持有的工龄股在其离职后亦应归原告所有。2006年5月5日的股东会通过决议，约定离职人员持有的现金股，必须按每股1元的价格由公司收回，该股东会被告虽未参加，但对其乃具有约束力，故被告持有的13000元现金股应当以每股1元的价格由原告收回。恒星公司系原告出资设立，原告将恒星公司的股份以期权股的方式分配给包括被告在内的原告股东，按约定该股份亦按公司章程中的有关期权股的规定确定所有权，而被告离职时未达到相应条件，因此，被告离职后其名下的恒星公司股份应归原告所有。原告的该部分诉讼请求理由正当，依法予以支持。陈法海等三人委托被告行使股东权的38721股恒星公司股份系该三人持有，原告要求将该部分股份收归其所有缺乏事实根据与法律依据，对其该部分诉讼请求本院不予支持。职工的培训费及因离职产生的损害赔偿，属于职工与企业的劳动争议，根据法律规定，应当先进行劳动仲裁，故原告就该部分诉讼请求的起诉应予驳回。依照〈中华人民共和国民法通则〉第一百零六条第一款，〈中华人民共和国公司法〉第十一条，第七十二条第四款规定，判决如下：
一、 记于被告名下的原告恒安集团公司的配股、送股、期权股、借款股、工龄股，共计126039股（其中配股30000股；期权股15000股；工龄股4144股；2001年分红时对配股、期权股的配股6750股；2001年分红时对现金股、配股、期权股的送股17400股；2001年举债持股32000股；2002年分红时以配股、期权股、送股按15%分红所得购股20745股）的所有权归恒安集团公司所有。
二、 记于被告名下的原告恒安集团公司的现金股13000股由原告恒安集团公司按每股1元收回。
三、 记于被告名下的恒星公司的股份117346股的所有权归原告恒安集团所有。
四、 驳回原告恒安集团公司的其它诉讼请求。
案件受理费6972元，由原告恒安集团公司负担1826元，被告负担5146元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省潍坊市中级人民法院。
                        审判长：某某
                        审判员：某某
                        审判员：某某
                    二OO九年十一月二十五日(章)
                        书记员：某某
（注被告持有恒安集团公司的股份注册为：认缴出资额：13.9039万元，出资方式：货币，持股比例：0.7724%，实缴出资额：13.9039万元，出资时间：1999-04-30）
（注被告持有恒星公司的股份注册为：认缴出资额：15.6067万元，出资方式：货币，持股比例：1.3%，实缴出资额：15.6067万元，出资时间：2004-10-26）