北京公司 整体收购  （请北京老师回答，谢谢！） 老师们好！讨教了！先谢谢了！
我拟整体收购一家目标公司当壳。收购价400万低于目标公司账面所有者权益1300。目标公司有法人股也有自然人股东。
1、低价收购的股份不就是虚的了吗？怎么补呢？
2、目标公司实收资本中含实物注资100万。我如何替换呢？
3、目标公司账面未分配利润20万，我不想要，变更时能平掉吗？怎么平呢？
4、税务变更需要材料包括什么？查资金往来凭据吗？
5、工商变更需要材料包括什么？
以上我就想做到合理、不违法。