徐君伟律师 VIP2017-03-28 13:41

你好，很高兴能为你解答问题！
一、《个人独资企业法》第二条　本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。个人独资企业只有一个股东，但是你代持后，表面形成的关系是：朋友持51%, 我49%.所以在形式上属于有限责任公司。 
二、注册资本和实际投入可以不一致，我国目前对于注册资本多少没有要求。
三、支付宝转账可以作为出资证明，但是必须在转账之时予以明确用途，否则难以证明；
四、公司利润建议走公账，私账收款，可能会导致逃税，触犯刑事犯罪。

最后，提一下代持股协议：
（一）、代持股协议是否有效?
对于民商事合同，法律的约束相对较小，一般而言，只要协议不违反法律的强制性规定，都是有效的，且对合同双方具有约束力。
《公司法解释(三)》第二十五条规定：有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
《合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益;(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益;(三)以合法形式掩盖非法目的;(四)损害社会公共利益;(五)违反法律、行政法规的强制性规定。
也就是说，代持股协议只要是当事人双方自愿、平等地协商一致，没有损害他人、集体、国家的利益，也没有违反其他强制性规定的，都是合法有效的。

（二）代持股协议存在的风险
1、名义股东可能面临的风险
当实际股东出资不到位或出资有瑕疵时，名义股东需要对债权人承担补充责任。
当实际股东出资不到位，或出现其他出资瑕疵时，债权人根据公司股东名册和工商登记，只能认定是名义股东出资不到位，其有权要求名义股东补足出资。法律出于对债权人的保护，规定名义股东需要承担补充责任，在承担补充责任后可以向实际股东追偿，但在一补一追之中，名义股东为此付出的时间、精力等，都是一种不可估量的损耗。
2、实际股东可能面临的风险
(1)实际股东在法律上不是公司股东，不能直接行使股东权能
根据《公司法》，股东身份或者资格的法定证明文件是公司的股东名册，实际股东虽然出资，但因为其姓名或名称没有登记在公司的股东名册上，因此实际股东在法律上就不属于公司股东。实际股东若想行使其股东的收益权、表决权等权能，只能通过名义股东来实现。
(2)实际股东的权益可能会受到名义股东的侵害
从外观看来，名义股东对其名下的股份拥有处分权，面对各种利益诱惑，名义股东可能未经实际股东允许，就擅自对股权进行转让、质押等处分，或者行使表决权等股东权利，或者是不如实向实际股东转交股权收益等等。纵观整个代持股行为，这也是实际股东所面临的风险中，最大且最不可控的风险。
(3)未来股权转让的税务风险无法规避
即使实际股东与名义股东各司其职，合作良好，对实际股东来说，还是有一个无法规避的风险——未来股权转让的税务风险。假如当条件成熟，实际股东想要解除代持股协议，从幕后转到台前，在外界看来，这就是一次股权转让，股权转让自然就要缴税。换句话说，实际股东若是想要拿回自己的东西，让自己“名实相符”，还得缴一笔税，因为税务机关通常不会认可“当事人存在代持股关系，股权并未发生变化”这一说法。

简单说来，在代持股行为中，实际股东“有实无名”，不能“名正言顺”地行使各项股东权利;名义股东“有名无实”，会因为“身份空壳”而承担起原本不属于自己的责任。代持股协议是否要签，希望权衡各方利弊后。
如果有问题可以继续追问，也可以点我头像加我好友，如果满意请采纳为最佳答案，谢谢！

 董毅律师 VIP2017-03-28 17:30

一份协议或合同是否有效，不但要看协议是否由当事人签字或盖章，更要看协议内容，只要协议内容合法，则具备法律效力，不同协议涉及不同法律适用问题，故在拟写专业合同时建议由律师审查。

这些问题是比较复杂的，不是一两句话能回答清楚的，建议认真咨询股权领域的律师（可能需要支付一定咨询费）。

你是否担任法定代表人？

建议带上资料到律所当面咨询、为你协助解决

你好，首先你需要明确你的角色是代持人（也就是显名股东），你主要的风险是基于你们双方之间的《股权代持协议》约定的内容，至于公司经营管理中的一些实际性的操作模式、方式，都应以你在《股权代持协议》中的约定而确定。通常《股权代持协议》中都会约定代持人只是名义上的股东，不能实际享有公司法规定的股东权利及权益，因此，代持人也不会实际承担公司经营管理中出现的风险（代持人因过错或触犯刑事的除外），即便是你承担了责任也可以根据《股权代持协议》向对方追索。
    基于上述原因，你应该重点关注你和你朋友的《股权代持协议》中的条款如何避免、预防你的风险及出现风险后如何救济。
    如有疑问可追加提问或致电详询，如有帮助请采纳为满意！

这些问题是比较复杂的，不是一两句话能回答清楚的，建议认真咨询股权领域的律师（可能需要支付一定咨询费）。

你好！
1、你们有股份比例，那就不是一人公司，应该是有限责任公司了。
2、注册资本和实际投入可以不一致。你们最好在协议中有约定。
3、资金的管理，进出账，应该进行核实确认。有详细的账目。
4、不走公账，还是需要进行核账，收益按约定分配。

1、你们的公司实质是你朋友个人独资，形式上是有限责任公司。2、你们是在欺骗社会与公众，法律上你就是股东，对外要承担股东责任的，你的风险怎么签订代持协议，都不能摆脱你的公司股东的身份的责任；3、真正的股东代持是在有限责任公司公司中你出面代持股东股份，隐名股东在背后不出面的。4、建议慎重考虑，不能担任没有实际出资，没有任何权力的股东身份，即便的你朋友承诺或者你们约定由他承担全部责任，但是如果他没有能力或者不能承担股东责任，你也是必须承担的，他的承诺和你们的约定是不能对抗第三人的。

1、可以注明
2、可以
3、可以
4、按实际情况写

建议来电咨询，

先协商解决

可以委托律师帮助提出详尽的法律意见。

可以委托律师帮助提出详尽的法律意见。

您好，首先与您确定一下前提：朋友名义的一人公司，实际上您是隐名股东，持股49%。那么：
1、注册资本和随后投资不必然联系，如果是认缴，要对公司的债务在认缴范围内承担连带责任。

2、关于您的其他问题实际上是一个问题即法人资产管理问题：您的想法时正确的，为了避免税务风险和以后的纠纷，建议您的每一笔投资都有证据：直接汇入公司账户留凭据；最好关于时间、事由、金额等每次都让您朋友签字确认。

3、建议建立规范合法的财务制度，只要财务制度规范，一切投资、收益都自然客观、公平。

你好！根据你的几个问题给出以下解答：

1.按照你和你朋友的合作关系，你们的资金投入如果超过注册资本，是有必要在协议里注明的，并且约定好后续投入的资金按照你们股份的比例来计算。

2.你的每一笔资金投入，都要有相应的证明，建议今后每一笔转账都保留支付宝转账截图，并且转账时注明资金用途，同时要求你朋友的公司给你开收据，这是最有效的出资证据。

3.支付宝转账记录可以作为出资证据，你之前转账的部分让你朋友以公司名义给你开收据，同时可以补充到协议里说明情况，双重保险。

4.公司今后发展的收益分配是根据你们自己的约定写下来的，因为这份协议是你和你朋友之间合作关系（包含股权分配、出资比例、收益分配）的正式文件，建议找专业的律师代为起草。

如回答解决了你的问题，请采纳！如有需要我方也可帮忙起草相关文件，谢谢！

任何形式的代持协议都有风险

面询律师为宜

你好，根据你描述回答如下：
1、需要在协议上注明的，以免引发争议。
2、最好要注明用途
3、支付宝转账可以作为出资凭证，可以在协议中补充用途。
4、收益部分由你们协商并写在协议中，建议你朋友不要用私人账户。

1.应该在协议上明确；
2.当然需要注明；
3.应该在协议中明确，否则容易产生争议；
4.公司的帐目往来建议还是用公司的帐户，否则存在很大的法律风险。

建议携带资料面询律师为好

你好：按合同约定办理

答：1、说明；2、不需要，只要进入公司账户即可；3、需要有公司盖章的出资证明；4、会计账目记载清楚、