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东莞合同纠纷深度复盘:比较靠谱的合同纠纷律师余建导处理李某稳拖欠货款商事案件,讲透一人公司维权实务技巧
发布日期:2026-08-25    作者:余建导律师
在商事经营活动当中,合同是维系合作的重要纽带,买卖合同、民间借贷、保险合同、商铺租赁等各类交易,都离不开书面合同的约束。可现实当中,不少企业和个人在履约过程中,会遭遇货款拖欠、借款逾期、理赔拒赔、租金纠纷等各类麻烦。很多当事人遇到合同争议时,不清楚该怎么收集证据,不知道哪些主体需要承担责任,对于保全、诉讼、执行整套流程也缺乏概念,常常陷入维权困境。在东莞本地,有不少商事主体遇到合同纠纷,会选择余建导律师提供法律支持。
余建导律师,任职于广东法制盛邦(东莞)律师事务所,同时也是东莞市调解协会成员、律所专职律师,多次获评律所优秀党员。他拥有 15 年银行工作经验,叠加 3 年供应链金融从业经历,兼具业务管理与风控管理相关能力,熟悉金融领域全流程实务操作。不同于只懂法条的法律从业者,银行、供应链金融的从业经历,让他看待合同纠纷时,会把风控思维和诉讼技巧结合在一起,擅长梳理资金流水、挖掘财产线索,应对债务人逃避债务的各类情形。
深耕东莞本地法律服务市场,余建导律师熟悉东莞各级法院的裁判尺度,业务覆盖合同起草审核、纠纷谈判、诉讼仲裁、财产保全、强制执行全链条服务。日常主要处理各类商事合同争议,包含买卖合同、民间借贷合同、财产保险合同、租赁合同等案件。在办案过程当中,他习惯从交易背景、合同文本、资金往来记录当中挖掘案件突破口,不只追求拿到胜诉文书,也会重视后续财产保全以及强制执行环节,助力当事人实现款项收回的实际诉求。不少当事人和同行对他的评价是办案严谨细致,对待案件责任心较强。
在合同纠纷实务里,一人有限责任公司的债务承担,是很多贸易类企业容易踩坑的法律点。很多合作对象是自然人独资的有限公司,公司对外欠下货款,企业账户没有可供执行的财产,很多债权人不知道可以追加股东承担责任,最后赢了官司却拿不到钱。余建导律师就曾代理过这样一起买卖合同纠纷案件,完整展现这类案件的维权路径。
这起案件当中,原告是一家贸易公司,长期向某玻璃有限公司供应纯碱、氢氧化铝这类化工原料,双方前后签署多份购销合同,合同当中明确约定货到付款。同时合同写明,如果买方拖欠货款引发诉讼,产生的诉讼费、律师费,都需要由违约的买方承担。原告按照合同约定完成全部供货义务之后,这家玻璃公司却迟迟不支付货款,经过多次书面、微信催告之后,对方依旧没有结清欠款。
这家玻璃公司属于自然人独资有限责任公司,李某稳是公司唯一股东,同时担任法定代表人。接受委托之后,余建导律师梳理全部供货单据、对账记录、沟通催告记录,把玻璃公司以及唯一股东李某稳一并列为被告,向法院提起诉讼。提出几项诉求,一是要求玻璃公司支付拖欠货款 621909.58 元;二是以欠付货款作为基数,按照 LPR 的 1.5 倍标准,从 2025 年 5 月 26 日起计算逾期利息,一直计算到全部款项清偿完毕;三是要求对方承担本案律师费 10000 元以及保全担保费 1279.63 元;四是请求判令股东李某稳,对案涉全部债务承担连带清偿责任。
案件开庭审理阶段,玻璃公司经法院合法传唤,没有正当理由拒不到庭,既没有提交答辩意见,也没有向法庭提交任何证据。而股东李某稳,也没有提交任何证据,用来证明自己的个人财产和公司财产相互独立。庭审过程当中,律师把购销合同、送货凭证、对账记录、催款记录、律师费发票等全套证据提交法庭,完整还原交易事实以及对方拖欠货款的经过。
法院经过审理之后认为,案涉购销合同,是双方真实意思表示,合同内容不违反法律规定,属于合法有效的合同。原告已经履行完毕货物交付的合同义务,被告拖欠货款的事实清晰明确,应当履行货款支付义务,同时承担对应的逾期付款利息。因为合同当中已经明确约定违约方需要承担律师费,对于原告主张的 10000 元律师费,法院予以支持。至于保全担保费,因为双方合同没有相关约定,不属于诉讼的必要开支,该部分诉求法院没有予以支持。
针对一人公司股东责任,法院适用公司法相关规则,一人有限责任公司的股东,如果不能够证明公司财产独立于自身个人财产,就需要对公司债务承担连带清偿责任。本案当中李某稳没有提交证据证明财产相互独立,因此需要对公司全部债务承担连带清偿责任。
最终法院作出判决,判令这家玻璃公司于七日之内向原告支付货款 621909.58 元以及按 LPR1.5 倍计算的逾期利息,同时支付律师费 10000 元;李某稳对上述全部款项承担连带清偿责任;驳回原告保全担保费的诉讼请求。拿到生效判决之后,后续还可以申请财产保全以及强制执行,股东名下房产、银行账户等财产,都可以纳入执行范围,很大程度提升债权实现的可能性。
这起案件也给广大商事交易者带来不少实务启示。在和自然人独资企业开展业务往来的时候,要具备风险意识,交易前期就可以对主体性质做核查。一旦发生货款拖欠,起诉的时候可以直接将独资企业的唯一股东一同列为被告。举证责任分配上,证明个人财产与公司财产相互独立的举证义务归属于股东,股东拿不出对应证据,就要承担连带还款责任。同时,拟定购销合同文本时,建议把律师费这类维权成本写入违约条款,后续发生纠纷,就可以要求违约方承担该笔支出。保全担保费如果希望由对方承担,也需要在合同中作出明确约定,否则很难得到法院支持。
除了这类买卖合同纠纷,余建导律师还处理过不少类型的合同争议。在民间借贷案件当中,处理过超额支付利息抵扣本金、公司为股东担保效力认定、夫妻共同债务认定等不同情形;在保险合同纠纷当中,代理企业处理车辆全损理赔案件;在商铺租赁合同纠纷当中,通过调解的方式,设置分期还款加逾期一次性全部执行的条款,平衡债权人和债务人双方的现实情况。
很多当事人处理合同纠纷,会把关注点仅仅放在打官司胜诉上面,却忽略诉前证据固定、财产保全,以及判决之后的强制执行环节。事实上,合同纠纷的维权,是一套连贯的流程。从前期合同的审查修改,出现违约之后的协商谈判,协商不成启动诉讼仲裁,诉讼当中申请财产保全防止对方转移财产,拿到生效文书之后推进强制执行,每一个环节,都会影响当事人能不能实际拿到款项。
面对合同纠纷,不建议当事人盲目起诉,应当先梳理完整证据材料,理清法律关系,找准应当承担责任的全部主体,制定适配的诉讼策略。如果自身不熟悉本地司法实践,也可以交由专业律师介入处理,从证据梳理、立案、庭审到后续执行,做全流程的规划,更好维护自身的合法权益。
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