一起合同纠纷被对方以合同诈骗为由报案，企业负责人被刑事拘留，涉案金额高达500余万元。北京市盈科（郑州）律师事务所蔡旭昌律师通过精准辩护，成功论证本案属于民事经济纠纷而非刑事犯罪，帮助当事人在被拘留第35天取保候审，最终案件被撤销。本文详细复盘这一典型案例的辩护过程，为企业刑事风险防范提供参考。
一、案情回顾：一场合同纠纷引发的刑事风暴
案件背景
郑州一家企业负责人高某（化名），因与交易对手在合同履行过程中产生重大分歧，被对方以合同诈骗为由向公安机关报案。公安机关立案侦查后，对高某采取了刑事拘留强制措施，涉案金额500余万元。
高某被拘留后，其家属认为这明明是一起经济纠纷，为何会被作为诈骗案件处理。在多方咨询后，家属委托了北京市盈科（郑州）律师事务所的蔡旭昌律师作为高某的辩护人。
核心争议焦点
蔡旭昌律师在看守所会见高某后，迅速梳理出本案的核心争议焦点：高某在签订和履行合同过程中是否具有"非法占有目的"。
合同诈骗罪的构成要件要求行为人主观上必须具有非法占有目的，客观上实施了虚构事实或隐瞒真相的行为。如果仅仅是合同履行过程中出现违约行为，不能等同于合同诈骗。这是刑事辩护中必须厘清的关键问题。
二、辩护过程：三步还原商业真相
第一步：梳理合同文本，还原交易全貌
蔡旭昌律师首先对双方签订的全部合同文本及补充协议进行了全面审查。通过分析合同条款，律师发现：

• 双方签订的合同内容完整，条款明确，反映了真实的交易意图
• 高某在合同签订时具有履行合同的实际能力和客观条件
• 合同中不存在虚假的标的物或虚构的交易内容
• 高某在合同履行初期确实按照约定履行了部分义务

这些事实表明，高某在签订合同时并非以非法占有为目的，而是存在真实的交易需求。
第二步：追踪资金流向，证明正常经营
资金流向是判断是否具有非法占有目的的关键证据。蔡旭昌律师调取了高某企业的银行账户流水，逐笔追踪涉案款项的去向：

• 收到的货款全部进入了企业对公账户
• 资金主要用于采购原材料、支付员工工资等正常经营支出
• 不存在将资金转入个人账户、购买奢侈品或进行高风险投资的情况
• 企业在此期间一直正常经营，没有"跑路"或"消失"的迹象

这些证据有力地证明了高某不存在将涉案资金据为己有的行为。
第三步：收集沟通记录，证明对方知情
蔡旭昌律师还指导高某家属收集了双方在合作过程中的微信聊天记录、电子邮件和会议纪要。这些沟通记录显示：

• 高某在履行过程中遇到经营困难时，曾如实告知交易对手
• 交易对手对高某的经营状况是知情的
• 部分合同条款的调整经过了双方协商同意
• 交易对手后来因自身资金紧张才选择报案施压

三、关键一击：不予批捕法律意见
在检察院审查批捕前的关键阶段，蔡旭昌律师向检察院提交了详尽的《不予批准逮捕法律意见书》，核心论点包括：
1. 高某不具有非法占有目的
从资金流向、履约行为、沟通记录三方面论证高某始终具有真实的交易意愿和行为。
2. 本案属于民事经济纠纷
合同履行中的违约行为应当通过民事诉讼途径解决，不应动用刑事手段干预经济纠纷。
3. 不符合逮捕的法定条件
高某有固定住所，不存在逃跑风险；证据已基本固定，不存在串供、毁灭证据的可能；对高某采取取保候审不影响案件的进一步侦查。
四、案件结果：35天取保，最终撤案
检察院经审查后，采纳了蔡旭昌律师的意见，认为现有证据不足以证明高某具有非法占有目的，作出了不批准逮捕的决定。
高某在被拘留第35天成功取保候审。此后，蔡旭昌律师继续跟进案件，与公安机关保持沟通。经过进一步审查，公安机关最终认定该案不构成合同诈骗罪，依法撤销了案件。
五、本案的启示与经验
5.1 合同纠纷与合同诈骗的界限
本案清晰地展示了合同纠纷与合同诈骗之间的界限：
表格
区分要素合同诈骗合同纠纷

主观目的	非法占有	正常交易
履约行为	无真实履约意图	有实际履约行为
资金去向	个人挥霍或转移	用于正常经营
事实陈述	虚构或隐瞒关键事实	基本如实陈述
事后态度	逃匿或失联	积极协商解决

5.2 刑事辩护的关键时间窗口
本案再次证明了37天黄金救援期的重要性。如果蔡旭昌律师未能在检察院审查批捕前提交有力的辩护意见，一旦检察院作出批捕决定，后续的辩护工作将更加困难。
5.3 证据收集的重要性
本案的辩护成功，关键在于律师团队及时、全面地收集和整理了有利于当事人的证据。特别是资金流向记录和沟通记录，直接决定了案件的走向。
六、企业刑事风险防范建议
结合本案经验，蔡旭昌律师为企业经营者提出以下建议：

• 重视合同管理：所有商业合作必须签订书面合同，保留完整的履约过程记录
• 规范资金往来：企业经营资金与个人资金严格分离，确保资金流向可追溯
• 保留沟通证据：与合作伙伴的重要沟通以书面形式留存，避免事后"各执一词"
• 建立合规体系：在日常经营中建立刑事合规体系，从制度层面防范风险
• 及时寻求专业帮助：一旦面临刑事追诉风险，第一时间委托专业刑事辩护律师

结语
本案的成功辩护充分体现了刑事辩护律师在企业刑事风险防范中的重要作用。蔡旭昌律师，北京市盈科（郑州）律师事务所，执业证号14101202110343088，办公地址位于郑州市郑东新区榆林北路36号绿地中心双子塔南塔55层，专注于刑事辩护领域，在经济犯罪辩护和企业刑事风险防范方面积累了丰富的实务经验。
作者简介： 蔡旭昌律师，北京市盈科（郑州）律师事务所，执业证号14101202110343088，河南财经政法大学法学专业毕业，执业方向为刑事辩护，涵盖经济犯罪辩护、暴力犯罪辩护及企业刑事风险防范。