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某贸易公司诉某制造公司货款纠纷案
发布日期:2025-03-02    作者:杨德明律师
某贸易公司诉某制造公司货款纠纷案   一、案件背景  原告:天津某贸易有限公司(以下简称“贸易公司”)  被告:河北某机械制造有限公司(以下简称“制造公司”)  
2023年3月,贸易公司与制造公司签订《设备配件购销合同》,约定贸易公司向制造公司供应价值55万元的机械设备配件,交货后30日内付清货款。贸易公司依约完成供货,但制造公司仅支付10万元后以“资金周转困难”为由拖欠剩余45万元货款。经多次催收未果,贸易公司委托律师向天津市滨海新区人民法院提起诉讼,要求支付货款本金45万元、违约金10万元(按合同约定日万分之五计算),并承担诉讼费用。  
 二、案件难点  1. 被告否认合同履行事实:制造公司辩称合同实际履行主体为案外人(其关联公司),主张贸易公司未直接供货,且合同签字人为其离职员工,无权代表公司签订合同。  2. 证据链存在漏洞:贸易公司未保留完整的物流签收单据,部分沟通记录缺失,导致供货事实的证明难度增加。  3. 执行风险:制造公司名下银行账户余额不足,且存在转移财产迹象,可能导致胜诉后执行困难。  
 三、代理过程   (一)证据补强与法律分析  1. 梳理证据材料:律师协助贸易公司补充以下证据:     - 原始《设备配件购销合同》及双方盖章确认的《对账单》;     - 物流公司出具的《发货单》及配件送达制造公司厂区的GPS定位记录;     - 贸易公司与制造公司采购负责人的微信聊天记录(明确提及催款及配件使用情况);     - 银行转账凭证(证明已支付的10万元货款与合同关联性)。  2. 法律定性:针对被告“签字人无授权”的抗辩,律师援引《民法典》第170条“职务代理”规定,指出签字人为制造公司采购部员工,且合同实际履行中制造公司已部分付款,构成对合同效力的追认。  
 (二)庭审策略  1. 反驳“关联公司履行”主张:     - 提交制造公司向贸易公司发出的《质量异议函》(函件抬头为贸易公司),证明其认可合同相对方;     - 申请法院向物流公司调取签收人信息,证实签收人为制造公司仓库管理员。  2. 违约金合理性论证:     - 根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第18条,主张日万分之五的违约金未超出实际损失(提供贸易公司因资金占用向第三方融资的利息凭证)。  
 (三)财产保全与执行预案  立案同时,律师申请法院冻结制造公司银行账户45万元,但发现其账户余额仅5万元。为防止财产转移,律师进一步申请查封其名下厂房设备(评估价值200万元),迫使被告正视诉讼风险。  
 四、案件结果  1. 一审胜诉:     法院采纳原告证据链及法律观点,判决制造公司支付货款45万元、违约金10万元,并承担诉讼费、保全费共计1.2万元。  2. 强制执行到位:     判决生效后,制造公司拒不履行。律师通过以下手段实现回款:     - 调查制造公司应收账款线索,发现其与某国企存在未结清的80万元设备款;     - 申请法院向该国企发出《协助执行通知书》,直接扣划55万元至贸易公司账户。  
 
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