公司减资股东在减资范围内对公司债务承担补充责任
公司减资过程中未通知债权人的，股东在减资范围内对公司债务承担补充责任
——北京市大兴区人民法院2016年发布公司经营中股东个人法律风险防范典型案例之案例二
【法律要点】
大家知道，公司从事经营活动，最重要的就是资本。资本对于公司的意义，就如同血液对于人类的重要性。社会公众也主要是从资金实力是否雄厚来评价一家公司的影响力的。注册资本是设立公司的必备条件。注册资本除了对公司的经营具有重大影响外，还对公司债权人具有十分重要的保障作用。
吴丁亚律师提醒您，我们在上面提到了有限责任的问题。在有限责任制度下，公司股东仅仅以投入资金承担责任，超过部分，不承担任何责任。此时，公司债权人只能依靠公司资本来实现债权。因此，在这种情况下，公司资本不仅仅是公司本身从事经营活动的基础，更是公司债权人利益的保障。对债权人而言，一家注册资本为1000万元的公司，一般比注册资本为100万元的公司会更有保障。但是，公司的注册资本不是永恒不变的，而是可以变化的，既可以增加，也可以减少。比如，一家公司设立时的注册资本为1000万元，但是在开业后不久，可以将注册资本减少为10万元。正是因为公司注册资本具有可变动性，就给公司股东损害公司债权人利益提供了可乘之机。因此，法律就需要对公司的减资规定严格的程序要求。公司法第一百七十七条规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”据此可以看出，公司不能偷偷摸摸的减资，而应必须将减资事宜广而告之，公司债权人得知减资事宜后，有权要求立即清偿债务，或者提供担保。应当说，本规定对防范公司股东恶意减资损害公司债权人利益发挥了重要作用。
但是，上述法律也存在一个问题，那就是：如果公司没有广而告之减资事宜，等到“生米煮成熟饭”后，公司债权人怎么办？或者说，公司或者其他人是否要承担责任？对于这一点，公司法本身没有作出规定。吴丁亚律师提醒您，但是，公司债权人的利益不容恶意损害，更不能对此种恶意行为视而不见，因此，法院在实践中对此作出了积极的回应，那就是，没有经过法定程序进行减资的，公司股东应当在减资范围内，对公司债务承担补充赔偿责任。
【案情】
原告盛通公司自2014年1月3日起为被告河北联合公司印刷刊物，累计尚欠688万元印刷款未支付。2015年4月30日，被告河北联合公司将注册资本由6000万元减少至150万元，但在减资过程中未书面通知盛通公司，也没有在作出减资决议后在报纸上公告减资事宜。为此，原告起诉至我院，要求被告河北联合公司支付印刷款，同时要求河北联合公司的股东被告联合股份公司、被告历峰在减资范围内对688万元印刷款承担补充赔偿责任。被告联合股份公司、被告历峰则辩称，其作为股东已经履行了出资义务，应在出资范围内承担有限责任，不同意再承担其他责任。我院经审理认为，《公司法》第一百七十七条第二款规定：“公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”河北联合公司在减资决议后未通知债权人，也没有登报公告，该减资程序不符合法律规定,类推适用《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十四条第二款：“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”之规定，盛通公司有权要求联合股份公司、历峰在各自减少注册资本的范围内承担补充赔偿责任。最终，法院支持了原告的诉讼请求。
【典型意义】
大家可以看到，本案中，虽然公司法没有明确规定减资程序存在瑕疵的后果，但实际上，股东把资金投入公司后，该资金就成为了公司的资产，股东不能随意取回。如果公司没有按照法定程序减资，那么，这种减资行为在本质上与恶意抽逃资金的行为存在相似性，因此，必须参照抽逃资本处理，而公司法司法解释明确规定了抽逃资本的股东应当在抽逃资本范围内对公司债务承担补充赔偿责任，因此，本案的股东也同样要承担该责任。
