董事高管未经股东会将公司资金借给第三方给公司造成损失,股东可以直接起诉要求赔偿吗？
【裁判要旨】
股东以自己利益受损为由提起诉讼的，首先需要注意区分股东利益受损与公司利益受损两种情形。若因公司利益受损而使得股东利益间接遭受损失的，原则上应由公司作为原告提起损害公司利益责任纠纷之诉，例外情形下股东可以提起股东代表诉讼。
只有当股东利益直接遭受损害的情形下，股东才能以自己的名义提起损害股东利益责任之诉。对于公司利益遭受损害时，股东根据自身股权比例，将公司的财产损害直接等同于公司股东的利益损失的，法院一般不予支持。

【案情简介】
一、2014年3月20日，X公司成立。现法定代表人为雷某某，2016年11月24日前的法定代表人为高某，周某为原X公司财务副总监。
二、2015年4月27日、2016年4月11日，B公司分别与有关各方签署《A+轮融资协议》《B轮融资协议》，约定：A+轮融资中，B公司实缴出资15660733．8元，持有X5．28%的股权；B轮融资中，B公司认购新股后，持有X公司4．14%股权。后B公司按约定实缴了投资款。
三、2016年3月25日，X公司召开2016年临时董事会并作出决议：“本公司决定给予乐视控股（北京）有限公司40亿元人民币借款，借款期限一年”。
四、2015年4月27日修订的新《X公司章程》规定：公司与其任何股东或关联方之间的任何交易，须经股东会同意；公司发生任何超过500万元人民币的债务或支出，须经董事会同意。
五、B公司以X公司的董事、高管违反公司章程、致使X公司经营困难、股东利益严重受损为由，向北京三中院起诉，请求判决被告雷某某、马某、高某、周某赔偿B公司损失1亿元。
六、北京三中院经审理，判决驳回了B公司的诉讼请求。

【裁判要点】
本案争议焦点为：就X公司与乐视控股公司之间的借款行为，上述被告是否违反了公司章程、损害了股东的利益，进而是否须承担原告诉求的经济损失。
法院认为：
首先，鉴于X与乐视控股公司存在关联关系，提供40亿元借款的事项应当经由股东会通过，故借款行为本身违反了公司章程的规定，但不能以股东会未召开审议涉案关联交易归结为个别董事的责任。
其次，损害股东利益责任诉讼是侵权责任纠纷，应当符合侵权责任的构成要件。即在股东起诉董事、高级管理人员的案件中，应当以实际损害已经发生或必然发生为前提，而且必须是董事、高管实施了直接损害股东利益的行为时，股东方可通过诉讼方式维护自身合法权益。
再次，股东以其享有公司的“股权比例”为依据，要求董事、高管赔偿其损失，属于混淆损失的承受主体，有违公司法的基本原则。

【实务经验总结】
透过公司法的基本原理，并结合上述判决可知，公司利益受损并不直接等同于股东利益受损。实践中，公司利益受损时，股东以公司利益减少导致其股东利益间接受损为由提起股东直接诉讼，对此，法院在裁判时认为，基于公司独立人格，股东出资后不再享有对公司出资金额的直接支配和收益，对公司的利益体现为股权，只能依法定程序通过行使股权来实现自身利益。公司的收益或损失并不能直接对应股东的股权价值，公司遭受的损失也不能等同股东的直接损失。也不能简单地以股东的持股比例直接乘以公司的损失，来确定股东的损失数额。
一个公司的经营好坏，系市场大环境、公司业务领域、公司经营管理水平等多方面主、客观因素叠加所致，公司某一具体商业行为不一定能直接导致公司经营的好坏，也不能从公司一时经营状况的好坏判断公司价值。股东利益的减损除了与公司决策有关外，还与公司分红政策、股权行使方式等因素相关。
对于股东而言：

在损害股东利益责任纠纷诉讼中，股东若不能证明公司的其他股东、董事或高管的加害行为与其遭受的损失之间具有直接因果关系的，其通过股东直接诉讼要求被告赔偿损失的诉讼请求一般情况下不会被法院支持。
如果股东认为其难以提起损害股东利益责任之诉，则其可在完成请求监事起诉的前置程序后，以自己的名义提起股东代表诉讼，通过保护公司的利益，从而间接维护股东自身利益。