五一节前，国家外汇局印发了《支付机构外汇业务管理办法》（下称《办法》），其中最受关注的条款是“支付机构外汇业务单笔交易原则上不超5万美元，对于有真实、合法超限额需求的，支付机构应按照规定向注册地分局提出登记变更申请”。

　　《办法》并没在外汇市场激起多大关注，笔者也觉得这并非什么大事，但多位朋友向笔者问起“这是否意味着资金外流压力仍然很大，所以央行不得不继续收紧外汇管理？”


　　有朋友提出“之所以网络上的报道和评论比较少，是不是刻意管控的结果？如果答案是肯定的，那么是不是更加说明现在的资金外流很严重，人民币贬值压力仍然很大？”


　　甚至有朋友将《办法》的发布与4月25日至30日人民币对美元的小幅度贬值联系在一起。2月下旬以来，美元兑人民币90%以上的时间维持在6.68-6.73之间横盘波动。而4月25日美元兑人民币突破了6.73，最高触及6.7500，此后3个交易日也并未回落至6.73以下。有朋友据此提出疑问，“老韩你看，最近人民币有了贬值的苗头，马上就出了这个《办法》，这是不是心虚的表现？”


　　面对上述疑问，笔者觉得有必要谈一点看法。


　　第一，《办法》的出台和最近几个交易日人民币对美元的贬值肯定毫无关系。


　　熟悉政策法规制定流程的朋友都清楚，即使只是某个部委发布的规章（比如人民银行、外汇管理局、财政部、证监会），在发布之前也至少要经过执笔人起草、处长审核（有时先要经过副处长审核）、副司长审核、司长主持专题会议研讨、业务相关司局征求意见、主管副部长签字、部长签字等一系列流程。


　　上述流程还必然伴随着多次修改，改上几十遍也很正常，所以政策法规的出台几乎不可能在几天之内完成。类似《办法》这种长达9章，共51条规定的文件，从酝酿初稿到最终发布花上几个月的时间非常正常，耗时一年半载也不稀奇。所以不可能和最近几个交易日人民币的贬值行情有任何关联。


　　第二，《办法》的出台与当前的资本外流基本没关系


　　在资本外流压力比较大的时候出台管制措施比较符合大众直觉，也是过去几年的常见现象，比如2015年10月面世的远期售汇业务风险准备金。但这种操作很容易令市场对监管当局的调控能力产生怀疑。因为大家会想，“在贬值压力很大的时候出台新的管制措施是不是因为外汇储备不够用了？”在这种悲观预期的作用下，资本管制措施的增加未必会降低资金外流压力。比如，2015年4季度，银行代客结售汇逆差高达1616亿美元，同比增长了差不多300%。


　　所以，出台带有约束色彩的政策，最佳时机是在市场情绪比较稳定时。2018年四季度以来，随着人民币汇率总体稳中有升，市场情绪明显逐渐趋于理性，极度看空的投资者已经很少，直接表现为银行代客结售汇逆差大幅度缩小，今年3月份已经降低至不足30亿美元，同期银行代客远期结售汇新增签约实现顺差183亿美元。在上述市场背景下发布《办法》不太可能是出于对当前资本外流压力的担忧。


　　这就有意思了，既然目前没有迫在眉睫的资本外流压力，为什么要加强资本流动管理呢？    


　　第三，《办法》的出台在于查遗补漏，完善监管体系，未雨绸缪的色彩较浓


　　2014年下半年以来，人民币的贬值压力高低起伏，始终未能彻底消散，这也让监管当局深刻认识到不但彻底开放资本项目的条件很不成熟，很多以前不被重视的领域也需要查遗补漏。支付机构代理客户进行的外汇业务就是一个典型。特别是在跨境购物越来越流行的今天，将支付机构代理客户进行的外汇业务纳入监管范围是十分自然的。


　　现在国内外大环境都面临一定挑战，很难说未来人民币不会再遇到新的冲击，在当前市场情绪比较稳定的时候，补齐监管漏洞是很正常也很有必要的，而且对市场情绪的冲击最小。


　　第四，《办法》出台最大的意义在于促进监管公平，而不是增加了监管力度


　　有市场就会有监管，这很容易被大家接受。但如果因监管存在漏洞而导致不同的市场主体受到差别对待，就很容易恶化市场情绪乃至社会情绪。2015至2016年通过境外刷卡买保险规避境内购汇额度限制就曾掀起一场不大不小的舆论风波。


　　当时的情况简单概括一下：2015-2016年人民币贬值预期急剧升温，一些境内客户在香港的保险公司通过刷境内银行卡购买大额保险绕过了5万美元的购汇限制。这属于资本项目下的监管漏洞，但由于历史上交易规模一直很小，所以也没有引起监管注意，但这很明显令富人比穷人多了一个规避人民币贬值的手段。


　　在人民币贬值压力较大的背景下，“富人通过境外刷卡大笔转移财富”、“富人通过监管漏洞掏空外汇储备”等舆论话题反复冲击大众神经，影响极坏。虽然监管当局很快补上了这个漏洞，但其不良影响已经造成。


　　通过支付机构进行的外汇业务其实与当年的境外刷卡买保险存在很多类似之处，如果不能有效监管，富人很容易通过支付机构进行非法的跨境资金转移，而一般公众由于财力有限则很难参与，这既影响我国外汇市场监管效率，也会对社会情绪造成极坏的影响，而后者的破坏力可能更大。所以，《办法》的出台对于促进监管公平的意义更值得关注。


　　总之，笔者认为，《办法》出台既与人民币近期的走势无关，也并不代表监管当局对于未来的市场行情有任何暗示，这仅是一次对现有监管体系的完善，着眼于提高跨境资金监控能力，不必过度解读。　




附：支付机构外汇业务管理办法


　　第一章 总则


　　第一条 为便利跨境电子商务结算，促进支付机构外汇业务健康发展，防范跨境资金流动风险，根据《中华人民共和国电子商务法》《中华人民共和国外汇管理条例》《非金融机构支付服务管理办法》等有关法律法规，制定本办法。


　　第二条 支付机构开展外汇业务适用本办法。本办法所称支付机构外汇业务，是指支付机构通过合作银行为市场交易主体跨境交易提供的小额、快捷、便民的经常项下电子支付服务，包括代理结售汇及相关资金收付服务。本办法所称市场交易主体，是指电子商务经营者、购买商品或服务的消费者(以下简称消费者)。


　　第三条 支付机构依据本办法办理贸易外汇收支企业名录登记(以下简称名录登记)后方可开展外汇业务。支付机构应遵循“了解客户”“了解业务”及“尽职审查”原则，在登记的业务范围内开展经营活动。


　　第四条 支付机构应尽职核验市场交易主体身份的真实性、合法性。为市场交易主体办理的外汇业务应当具有真实、合法的交易基础，且符合国家有关法律法规，不得以任何形式为非法交易提供服务。支付机构应对交易的真实性、合法性及其与外汇业务的一致性进行审查。


　　第五条 银行应审慎选择合作支付机构，客观评估拟合作支付机构的外汇业务能力等，并对合作支付机构办理的外汇业务的真实性、合规性进行合理审核。未进行合理审核导致违规的，合作银行依法承担连带责任。合作银行可根据支付机构风险控制能力等情况在经登记的单笔交易限额内确定实际的单笔交易限额。合作银行要求支付机构提供必要相关信息的，支付机构应积极合。


　　第六条 市场交易主体、支付机构及合作银行应遵守国家有关法律法规，不得以虚构交易、分拆等方式逃避监管。


　　第七条 国家外汇管理局及其分支机构(以下简称外汇局)依法对支付机构开展外汇业务进行监督管理。支付机构、合作银行及市场交易主体应予以配合。


　　第八条 支付机构及合作银行应依法履行反洗钱、反恐怖融资义务，依法维护市场交易主体合法权益，对市场交易主体身份和交易信息等依法严格保密。


　　第二章 登记管理


　　第九条 国家外汇管理局分局、外汇管理部(以下简称分局)负责支付机构名录登记管理。


　　第十条 支付机构申请办理名录登记，应具备下列条件：


　　(一)具有相关支付业务合法资质;


　　(二)具有开展外汇业务的内部管理制度和相应技术条件;


　　(三)申请外汇业务的必要性和可行性;


　　(四)具有交易真实性、合法性审核能力和风险控制能力;


　　(五)至少 5 名熟悉外汇业务的人员(其中 1 名为外汇业务负责人);


　　(六)与符合第十一条要求的银行合作。


　　第十一条 支付机构应与具备下列条件的银行签约，并通过合作银行办理相关外汇业务：


　　(一)具有经营结售汇业务资格;


　　(二)具有审核支付机构外汇业务真实性、合规性的能力;


　　(三)至少 5 名熟悉支付机构外汇业务的人员;


　　(四)已接入个人外汇业务系统并开通相关联机接口。


　　支付机构应根据外汇业务规模等因素，原则上选择不超过 2家银行开展合作。


　　第十二条 支付机构申请办理名录登记，应按照本办法向注册地分局提交下列申请材料：


　　(一)书面申请，包括但不限于公司基本情况(如治理结构、机构设置等)、合作银行情况、申请外汇业务范围及可行性研究报告、与主要客户的合作意向协议、业务流程、信息采集及真实


　　性审核方案、抽查机制、风控制度模型及系统情况等;


　　(二)行业主管部门颁发的开展支付业务资质证明文件复印件、营业执照(副本)复印件、法定代表人有效身份证件复印件等;


　　(三)与银行的合作协议(包括但不限于双方责任与义务，汇率报价规则，服务费收取方式，利息计算方式与归属，纠纷处理流程，合作银行对支付机构外汇业务合规审核能力、风险管理能力以及相关技术条件的评估认可情况等);


　　(四)外汇业务人员履历及其外汇业务能力核实情况;


　　(五)承诺函，包括但不限于承诺申请材料真实可信、按时履行报告义务、积极配合外汇局监督管理等。如有其他有助于说明合规、风控能力的材料，也可提供。


　　第十三条 注册地分局应在支付机构提交合格完整申请材料之日起 20 个工作日内，为获准登记的支付机构出具正式书面文件，为其办理名录登记，并按规定公开许可结果，同时报备国家外汇管理局。


　　第十四条 支付机构名录登记的有效期为 5 年。期满后，支付机构拟继续开展外汇业务的，应在距到期日至少 3 个月前向注册地分局提出延续登记的申请。继续开展外汇业务应符合本办法第十条所列条件，并按照本办法第十二条提交材料。违反《中华人民共和国行政许可法》相关规定，或行业主管部门终止支付机构支付业务，支付机构名录登记相应失效。


　　第十五条 支付机构变更下列事项之一的，应事前向注册地分局提出登记变更申请，并提供相关说明材料：


　　(一)业务范围或业务子项;


　　(二)合作银行;


　　(三)业务流程;


　　(四)风控方案;


　　(五)单笔交易金额限额(特定交易限额变更理由及相应风险控制措施);


　　(六)交易信息采集及验证方案;


　　(七)公司外汇业务负责人。


　　注册地分局同意变更的，为支付机构办理登记变更，其有效期与原登记有效期一致。支付机构变更公司名称、实际控制人或法定代表人等公司基本信息，应于变更后 30 日内向注册地分局报备。注册地分局需评估公司变更情况对持续经营外汇业务能力的影响。


　　第十六条 支付机构主动终止外汇业务，应在公司作出终止决定之日起 5 个工作日内向注册地分局提出注销登记申请及终止外汇业务方案。业务处置完毕后，外汇局注销其登记。


　　第十七条 支付机构办理名录登记，因隐瞒有关情况或提供虚假材料等未获批准的，自收到不予批准决定之日起 1 年内不得再次提出申请。


　　第三章 市场交易主体管理


　　第十八条 支付机构应尽职审核市场交易主体的真实性、合法性，并定期核验更新，相关材料(含电子影像等)留存 5 年备查。审核的市场主体信息原则上包括但不限于名称、国别、有效证件号码、联系方式等可校验身份的信息。


　　第十九条 支付机构应区分电子商务经营者和消费者，对市场交易主体进行管理，并建立健全市场交易主体管理制度。市场交易主体为境外主体的，支付机构应对其身份进行分类标识，相关外汇业务按现行有关规定办理。


　　第二十条 支付机构应建立市场交易主体负面清单管理制度，将拒绝服务的市场交易主体列入负面清单，并每月将负面清单及拒绝服务原因报合作银行，相关材料留存 5 年备查。


　　合作银行应建立支付机构服务的市场交易主体随机抽查机制，抽查情况留存备查。


　　第四章 交易审核


　　第二十一条 支付机构应制定交易信息采集制度，按照真实、可跟踪稽核、不可篡改原则采集交易信息，确保交易信息来源客观、可信、合法。交易信息原则上应包括商品或服务名称及种类、数量、交易币种、金额、交易双方及国别、订单时间等必要信息。支付机构应建立交易信息验证及抽查机制，通过适当方式对采集的交易信息进行持续随机验证，可通过物流等信息进行辅助验证，相关资料留存 5 年备查。


　　第二十二条 支付机构为市场交易主体提供外汇服务时，应确保资金收付与交易在主体、项目、金额等方面一致，另有规定的除外。


　　第二十三条 对于违规风险较高的交易，支付机构应要求市场交易主体提供相关单证材料。不能确认交易真实合规的，应拒绝办理。相关材料留存 5 年备查。


　　第二十四条 支付机构外汇业务的单笔交易金额原则上不得超过等值 5 万美元。对于有真实、合法超限额需求的，支付机构应按照本办法第十五条向注册地分局提出登记变更申请。


　　第二十五条 支付机构应通过合作银行为市场交易主体办理结售汇及相关资金收付服务，并按照本办法要求实现交易信息的逐笔还原，除退款外不得办理轧差结算。支付机构应在收到资金之日(T)后的第 1 个工作日(T+1)内完成结售汇业务办理。


　　第二十六条 消费者可用人民币或自有外汇进行支付。消费者向支付机构划转外汇时，应向外汇划出银行提供包含有交易金额、支付机构名称等信息的交易真实性材料。外汇划出银行核对支付机构账户名称和金额后办理，并在交易附言中注明“支付机构外汇支付划转”。


　　第二十七条 支付机构应事前与市场交易主体就汇率标价、手续费、清算时间、汇兑损益等达成协议。支付机构应向市场交易主体明示合作银行提供的汇率标价，不得擅自调整汇率标价，不得利用汇率价差非法牟利。


　　第二十八条 支付机构应建立健全外汇业务风控制度和技术系统，设立外汇业务合规管理岗，并对制度和技术系统进行持续评估完善。


　　第二十九条 合作银行应对支付机构外汇业务真实性、合规性进行合理审核，建立业务抽查机制，随机抽查部分业务，并留存相关材料 5 年备查。合作银行可要求支付机构及交易相关方就可疑交易提供真实合法的单证材料。不能确认交易真实、合法，合作银行应拒绝办理。支付机构不配合合作银行审核或抽查，合作银行应拒绝为其办理外汇业务。


　　第五章 账户管理


　　第三十条 支付机构应按照外汇账户管理有关规定，在每家合作银行开立一个外汇备付金账户(一家合作银行的多个币种外汇备付金账户视作一个外汇备付金账户)，账户名称结尾标注“PIA”(Payment Institute Account)。外汇备付金账户用于收付市场交易主体暂收待付的外汇资金。


　　第三十一条 支付机构为市场交易主体办理的外汇业务均应通过外汇备付金账户进行。同名外汇备付金账户之间可划转外汇资金。


　　第三十二条 支付机构应将外汇备付金账户资金与自有外汇资金严格区分，不得混用。外汇备付金账户不得提取或存入现钞。支付机构自有外汇资金账户的开立、使用应遵循现行外汇管理规定。


　　第三十三条 支付机构和合作银行应建立外汇备付金信息核对机制，逐日核对外汇备付金的存放、使用、划转等信息，并保存核对记录。


　　第三十四条 支付机构外汇备付金账户纳入外汇账户管理信息系统管理，合作银行应及时按照规定将数据报送外汇局。


　　第三十五条 支付机构不得在境外开立外汇备付金账户，或将市场交易主体资金存放境外，另有规定的除外。


　　第六章 信息采集与报送


　　第三十六条 支付机构应根据本办法要求报送相关业务数据和信息，并保证数据的及时性、准确性、完整性和一致性。


　　第三十七条 支付机构应按照《通过银行进行国际收支统计申报业务实施细则》(汇发〔2015〕27 号印发)、《通过银行进行国际收支统计申报业务指引(2016 年版)》(汇发〔2016〕4 号印发)等国际收支申报相关规定，在跨境交易环节(即实际涉外收付款项时)对两类数据进行间接申报：一类是集中收付或轧差净额结算时支付机构的实际涉外收付款数据;另一类是逐笔还原集中收付或轧差净额结算前境内实际收付款机构或个人的原始收付款数据。


　　第三十八条 支付机构应按现行结售汇管理规定，在规定时间提供通过合作银行办理的逐笔购汇或结汇信息，合作银行应按照现行规定报送结售汇统计报表。个人项下结售汇业务，合作银行应根据支付机构的数据，在办理结售汇之日(T)后的第 1个工作日(T+1)内对于单笔金额等值 500 美元(含)以下的区分币种和交易性质汇总后以支付机构名义逐笔录入个人外汇业务系统，对于单笔金额等值 500 美元以上的逐笔录入个人外汇业务系统。支付机构外汇业务项下的个人结售汇不计入个人年度结售汇便利化额度。


　　第三十九条 支付机构应妥善保存办理外汇业务产生的各类信息。客户登记有效期内应持续保存，客户销户后，相关材料和数据至少保存 5 年。


　　第四十条 支付机构应通过支付机构跨境支付业务报表系统于每月 10 日前向注册地分局报送客户外汇收支业务金额、笔数、外汇备付金余额等数据，并对每月累计外汇收支总额超过等值 20 万美元的及单笔交易金额超过等值 5 万美元的客户交易情况报送大额收支交易报告，如发现异常或高风险交易，应在采取相应措施后及时向合作银行及注册地分局报告。


　　第七章 监督与管理


　　第四十一条 支付机构开展外汇业务依法接受注册地与经营地分局的监管。注册地与经营地分局之间应加强监管协调。


　　第四十二条 外汇局依法要求支付机构和合作银行报送有关业务资料、对相关事项作出说明，支付机构和合作银行应积极配合，并及时提供相关材料。


　　第四十三条 支付机构有下列情形之一的，外汇局对其实施风险提示、责令整改、调整大额收支交易报告要求等措施：


　　(一)外汇业务管理制度和政策落实存在问题;


　　(二)交易真实性、合法性审核能力不足;


　　(三)外汇备付金管理存在风险隐患;


　　(四)不配合合作银行审核、核查;


　　(五)频繁变更外汇业务高级管理人员;


　　(六)其他可能危及支付机构稳健运行、损害客户合法权益或危害外汇市场的情形。


　　第四十四条 银行有下列情形之一的，外汇局责令整改：


　　(一)审核支付机构外汇业务真实合规性能力不足;


　　(二)外汇备付金账户管理存在风险隐患;


　　(三)发现异常情况未督促支付机构改正;


　　(四)支付机构外汇业务出现重大违规或纵容支付机构开展违规交易;


　　(五)其他可能损害客户合法权益或危害外汇市场的情形。


　　第四十五条 支付机构以欺骗等不正当手段获取名录登记，外汇局依法撤销其登记，该支付机构自被撤销名录登记之日起 3 年内不得再次提出登记申请。


　　第八章 罚则


　　第四十六条 支付机构、银行有下列情形之一的，外汇局依法责令整改、暂停相关业务进行整顿，并依照《中华人民共和国外汇管理条例》进行处罚：


　　(一)支付机构未按规定审核外汇业务真实性、合规性;


　　(二)银行未按规定审核支付机构外汇业务真实性、合规性;


　　(三)银行未按规定办理结汇、售汇业务;


　　(四)未按规定报送相关数据;


　　(五)违反相关外汇账户管理规定;


　　(六)不配合外汇局监督管理、检查核查;


　　(七)其他违规行为。


　　支付机构存在未经名录登记或超过登记范围开展外汇业务等违规行为，外汇局将依法实施调整、注销名录登记等措施。


　　第四十七条 外汇局依法将违规情况向社会通报。涉嫌犯罪的，依法移送公安机关，追究刑事责任。


　　第九章 附则


　　第四十八条 本办法所称外汇备付金，是指支付机构为办理市场交易主体委托的外汇支付业务而实际收到的暂收待付外汇资金。


　　第四十九条 支付机构自身外汇业务按照一般企业外汇管理有关规定办理。


　　第五十条 外汇局可根据形势变化及业务发展等情况对本办法中的相关金额标准进行调整。


　　第五十一条 本办法由国家外汇管理局负责解释。