司考商法公司资本与公司资产讲解
发布日期:2018-03-06 文章来源:互联网
传统公司法上的资本三原则有其制度价值,主要在于保护善意第三人的利益和交易安全,增强公司信用。但随着商业的发展和信用制度的变化,公司的信用并不主要取决于公司成立时的注册资本,而是取决于公司现有的资产状况以及市场信用,所以传统的公司资本三原则已经受到挑战,相关的变革已经发生或将要发生,如法定最低注册限额的取消,授权资本制的产生和运用。
严格的公司资本三原则的主要弊端在于:一是限制了民商事主体进入市场的资格和机会,设置过于苛刻的市场准入门槛而阻碍了人们的投资积极性,进而不利于社会经济的发展:二是增加了公司运营中的资金成本,导致资本的闲置,进而加大了公司经营的总体成本;三是增资程序复杂,限制了公司的增资渠道;四是误导人们对公司信誉、履约能力、资信等方面的判断,以为注册资本数额大的公司就是信誉好的公司,进而使得人们忽视了对公司资产的客观考量与判断,并且使得虚假出资、抽逃出资的行为发生。
公司的信用特别是公司的偿债能力其实与公司成立时的注册资本关系甚微,因为公司是以其全部资产(而不是注册资本)对外承担债务清偿责任的。若公司成立时注册资本为100万元,现有资产为300万元,公司需以300万元的全部资产承担债务清偿义务;反之,若公司注册资本为300万元,现有资产仅100万元,公司也只能以此100万元承担债务清偿责任。
正是基于对公司资本性质与意义的上述理解,我国2013年修改公司法时在公司资本制度方面作了重大修订,体现在三个方面:一是取消了法定最低注册资本制度,有限责任公司和股份有限公司不再设置法定最低注册资本限制,也就是说,现在一元钱也可以注册一家公司。今后是否登记为股份有限公司只是公司形式的不同而已,将不再代表公司业务规模或资金实力,更与公司的注册资本没有关系。二是实行公司注册资本认缴制,即公司成立时“注册资本为公司在登记机关登记的全体股东实缴的出资额”,股东不必实际缴纳全部出资,而可以先成立公司,再分期缴纳出资。新公司法也取消了股东实缴出资的比例及期限限制。需要注意的是,即便法律取消了实缴制及实缴的比例与期限限制,股东仍须按照公司章程的约定缴纳出资,如果股东未依认缴文件的规定实际缴付注册资本,仍需要按照其认缴的出资额承担有限责任。三是取消了货币出资比例限制,即取消了旧法中货币出资占30%的规定。今后,即使全部使用非货币出资也将不会受到限制,一些有技术背景的创业人士不再需要缴付现金出资而可全部用技术出资或者其他可以评估的实物出资。四是有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为登记事项。公司登记时,不需要提交验资报告。登记事项和登记文件得到了极大的简化。