尊敬的审判长、审判员：
依法接受上诉人江西省某某实业有限公司、张某某的委托，指派我担任其与黄某民间借贷纠纷一案二审诉讼代理人。经过刚才在审判长组织下的法庭调查，现就本案查明的事实及围绕争议焦点发表如下代理意见：
一、上诉人江西省某某实业有限公司向被上诉人黄某的借款金额为人民币1040万元，而并非1200万元，且上诉人江西省某某实业有限公司已向被上诉人黄某归还所有借款。
1、本案被上诉人黄某为证明上诉人江西省某某实业有限公司向其借款人民币1200万元的证据系被上诉人黄某伪造（即借款合同第六条手写部分）。该事实，被上诉人黄某在答辩状及庭审中也明确认可该部分内容是由被上诉人黄某书写及按手印。为此，上诉人江西省某某实业有限公司对此不承担责任。（1）该部分属于被上诉人黄某单方行为，对上诉人江西省某某实业有限公司不具有约束力；（2）事实上，该部分内容是被上诉人黄某在合同签订后本案一审诉讼之前添加上去的内容，如果该部分内容是签订合同时候所书写应当盖有上诉人江西省某某实业有限公司的公章或张某某的手印，而不仅仅只有被上诉人黄某一方的手印。为更进一步查明案件事实，法庭可以对该部分内容的书写时间进行鉴定。上诉人也曾多次向法院提出鉴定。
2、上诉人江西省某某实业有限公司向被上诉人黄某的借款金额为借款合同签定前的500万元（340万由林安明的债权转让及被上诉人汇入张某某账户的钱）及合同签定后被上诉人黄某汇入张某某、苏嘉斌、刘敏账户的钱共计540万元。
3、上诉人江西省某某实业有限公司在借款发生后，已归还被上诉人黄某本息(按月利率4%)共计人民币1864.5万元(该事实上诉人一审中提交的银行流水及明细单可以佐证)。上诉人江西省某某实业有限公司与被上诉人黄某之间的债权债务已结清，该事实从借款合同中第四条、第五条的有关约定：甲方（被上诉人）同意乙方（上诉人某某公司）归还本合同项下借款本息后将全部股份转回至丙方（即上诉人张某某），法人变更由丙方（即上诉人张某某）担任。从上诉人一审庭审中提供的企业变更信息证明了所质押给被上诉人的股份及法人均已变更到上诉人张某某及其指定人员。
二、上诉人张某某不承担保证责任。
1、本案借款合同约定借款期限为一个月，担保期限为二年，上诉人江西省某某实业有限公司向被上诉人黄某最后一笔借款时间为2013年8月16日（即借款汇入刘敏账户），显然保证人的保证责任期间为2013年9月17日至2015年9月16日。而被上诉人一审起诉时间为2016年8月8日，在此期间被上诉人未向上诉人张某某主张过担保责任，根据《担保法》第二十六条规定：在合同约定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。为此上诉人张某某应免除保证责任。
2、被上诉人庭审中提供的证据不能证明其向上诉人张某某主张过保证责任，退一步来说，即使认同被上诉人所述2014年5月14日短信内容：“5万转下”的行为是向上诉人张某某主张保证责任，根据《最高人民法院关于适用担保法若干问题的解释》第三十四条：连带责任保证的债权人在保证期间届满前要求保证人承担保证责任的，从债权人要求保证人承担保证责任之日起，开始计算保证合同的诉讼时效。为此，保证合同的诉讼时间期间为2014年5月15日至2016年5月14日。而被上诉人一审起诉时间为2016年8月8日，显然保证合同已过诉讼时效。
综上几点，恳请二审法院依法作出公证的裁判，以维护上诉人的合法权益，及维护法律的正义。
以上代理意见供参考，望予以采纳！
二○一七年八月二十四日