公司股东会决议有瑕疵，诉讼时应注意的问题
召开股东会或者股东大会、董事会会议，就公司经营事项作出决议，是公司治理的主要方式。因此，关于决议效力的争议也是公司治理纠纷的主要类型。2017年9月1日起施行的《公司法解释四》（以下简称“解释”）主要从以下三个方面，完善了决议效力瑕疵诉讼的法律适用规则：
一是确定了决议不成立之诉。我国公司法第二十二条规定了确认决议无效和撤销决议之诉，均系针对已经成立的决议，未涵盖决议不成立的情形。从体系解释出发，不成立的决议当然不具有法律约束力，应是公司法的默示性规定。因此，《解释》第五条规定了决议不成立之诉，与决议无效之诉和撤销决议之诉一起，共同构成了“三分法”的格局。
二是明确了决议效力案件的原告范围。为维护公司稳定经营和交易安全，在诉的利益原则的基础上，各国公司法对决议效力确认之诉的原告范围多有限制。我国公司法第二十二条亦就此作了适当限制。但由于该规定较为原则，司法实践中对其具体含义存在一定争议。《解释》严格贯彻公司法第二十二条的立法宗旨，在第一条规定确认决议无效或者不成立之诉的原告，包括股东、董事、监事等；在第二条规定，决议撤销之诉的原告应当在起诉时具有股东资格。
三是明确了确认决议无效或者撤销决议的法律效力。关于公司内部规定或者决议的外部效力问题，《民法总则》通过第六十一条、第八十五条等规定予以了明确，基本确立了内外有别、保护善意相对人合法利益的原则。据此，《解释》第六条明确规定，股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
鉴于《解释》将决议效力类型细化为有效、无效、不存在及未形成有效决议等形态，而原告主体范围也扩大了，我们认为，公司决议纠纷的案件将会大量增加。对诉讼而言，提起公司决议诉讼案件中，首先应当就确认之诉和撤销之诉之间进行选择。选择了确认之诉之后，还要选择原告(股东、董事、监事、高级管理人、职工、债权人)以及效力形态。要仔细预判是决议内容违反法律行政法规，还是决议内容违反章程，或者决议召集程序及表决方式违反法律行政法规或公司章程。
综上，对于上市公司而言，股东大会和董事会的召开，有董秘和律师全程把关。但是，对于绝大多数有限公司而言，鉴于股东及董事会人数较少，运作不规范，召开公司会议时律师介入的情况不多，有些公司甚至不召开会议。对此，从预防法律风险的角度考虑，我们认为，有限公司未来要召开的股东会、董事会，可以像上市公司一样，邀请律师介入把关。
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