股权转让纠纷中伪造股东签名的认定
股权转让纠纷中伪造股东签名的认定
——许某诉孙某股权转让纠纷案法律问题研究
案情介绍
上诉人（原审原告）许某
上诉人（原审被告）孙某
第三人某生物科技公司
一、基本案情
某生物科技公司系2008年5月28日依法设立的有限责任公司，注册资本100万元，共有7名股东，其中孙某出资58万元、王某某出资18万元、都某某出资10万元、许某出资5万元、郑某出资5万元、邢某出资3万元、邹某某出资1万元。2009年2月，某生物科技公司依据2009年2月10日的出资转让协议书及股东会决议，办理了将许某的股权转让给孙某的变更手续。2009年2月10日的出资转让协议书记载，许某、郑某、邢某、邹某某作为转让方与受让方孙某达成协议，其中第1项内容为：许某愿意将某生物科技公司的出资5万元转让给孙某；第2项内容为：孙某愿意接收许某在某生物科技公司的出资5万元。2009年2月10日股东会决议的内容包括同意许某将5万元出资转让给孙某。
许某主张2009年2月10日的出资转让协议书、股东会决议中“许某”的签名非本人签署。在一审庭审前，孙某与某生物科技公司表示，不清楚是否为许某本人所签。应许某的申请，该院委托鉴定机构对2009年2月10日出资转让协议书及股东会决议中“许某”的签名进行司法鉴定，结论为上述2份文件中“许某”签名非许某本人所签署。在一审庭审中，孙某称涉案协议书经过了包括许某在内的全体股东的一致同意，但有关股权变更的手续系代办机构办理，故协议上的签名均非股东本人所签署。且许某并未对某生物科技公司实际出资。某生物科技公司认可孙某的陈述。许某不认可孙某的陈述，并主张已对某生物科技公司履行了出资义务。孙某与某生物科技公司没有提交许某同意将5万元出资转让给孙某的证据。
2009年2月，某生物科技公司注册资本增加到1100万元；2009年4月，孙某将其持有的所有某生物科技公司682万元股权转让给邹某某。
二、审理结果
一审法院判决认定：根据某生物科技公司的工商档案材料可知，许某原系某生物科技公司的股东。现经过司法鉴定已确定，2009年2月10日的出资转让协议书及股东会决议中的“许某”签名不是许某本人签署。目前没有证据证明许某同意向孙某转让5万元出资，也没有证据证明许某授权他人代其签名。故在许某对2009年2月10日出资转让协议书第1项、第2项的内容不认可的情况下，该出资转让协议第1项、第2项无效。《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”现某生物科技公司的注册资本已由100万元变更至1100万元，孙某也将其所有股权转让给邹某某。因此，孙某名下原属于许某的股权，已无法恢复至许某名下。在一审庭审中，经该院释明，许某不变更诉讼请求，坚持要求确认其拥有某生物科技公司5%的股权。孙某已不是某生物科技公司股东，也无法向许某返还相应的股权。因此许某要求确认其拥有某生物科技公司5%股权的诉讼请求，缺乏法律与事实依据，该院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条第（二）项、《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、第五十八条之规定，判决：一、确认二〇〇九年二月十日许某、郑某、邢某、邹某某与孙某签订的出资转让协议书第1项、第2项无效。二、驳回许某的其他诉讼请求。
孙某不服一审法院判决，提起上诉。其主要上诉理由是:2009年2月10日出资转让协议书有效，全部股东均口头协商同意该协议。孙某不同意许某的上诉请求,不同意追加邹某某为当事人。孙某上诉请求撤销一审判决第一项，驳回许某的诉讼请求。
许某不服一审法院民事判决，提起上诉。其主要上诉理由是：一、一审法院遗漏必须参加诉讼的当事人邹某某。孙某已将全部股份(连同非法受让的许某的5%股份)转让给邹某某。现在诉争股权全部登记在邹某某名下，如确认许某的股权，则该结果与邹某某有利害关系。二、一审判决涉及邹某某。一审判决第一项确认出资转让协议第1、2项无效，但又未确认许某的股东地位，一审判决认为“孙某已将其所有的股权转让给邹某某，因此孙某名下的原属于许某的股权，已无法恢复至许某名下”。一审法院在邹某某未到庭，未查明邹某某是否善意取得股权情况下，间接认可孙某与邹某某的股权转让行为，属于认定事实不清。综上，许某同意一审判决第一项，要求撤销一审判决第二项，发回重审。
二审法院判决认定：涉案出资转让协议应当基于当事人真实意思表示才能成立。经司法鉴定，涉案出资转让协议书中“许某”签名不是许某本人签署。许某表示未授权他人代其签名。涉案出资转让协议书第1项、第2项不能代表许某的真实意思表示，不具有法律效力，一审法院确认涉案出资转让协议书第1项、第2项无效并无不当。孙某提出涉案出资转让协议书有效，全部股东均同意该协议的主张，缺乏事实依据，本院不予支持。关于许某在一审中要求确认其拥有某生物科技公司5%的股权的诉讼请求，由于许某的股权变更后，某生物科技公司登记的注册资本发生变化，孙某将其股权转让第三人，该项诉讼请求涉及相关事实的查明，本案不做处理，一审法院在本案中驳回许某的该项诉讼请求不当。许某应另行提出其主张。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（三）项之规定，判决：一、维持一审法院民事判决第一项；二、撤销一审法院民事判决第二项。
审判逻辑
争议焦点与观点透析
《公司法》第七十二条是对有限责任公司股权转让基本程序的规定。股权转让包括两种，股东之间的转让和股东向公司外的人转让。前者对于公司的影响较小，法律不予强制规范，股东可以自由转让。后者涉及公司外的人加入公司的问题，由于有限责任公司具有的人合特点，公司外的人加入公司可能与已有股东的利益形成冲突，法律严格规定了转让程序：首先，要其他股东过半数同意，这里要注意：过半数是必须超过二分之一，只有二分之一同意不行。其次，经过同意转让的，其他股东还有优先购买权，即在同等条件下，原有股东优先于公司外的人受让该股份，如果是两个以上原有股东行使优先购买权，则协商确定比例，协商不成的按照此时对公司的出资比例行使。再次，如果同意转让的人数没有过半，不同意的股东就要购买该股份，否则视为同意。
本案的焦点在于股权转让协议效力的认定。审理过程中经过司法鉴定确认，2009年2月10日的出资转让协议书及股东会决议中的“许某”签名不是许某本人签署。没有证据证明许某同意向孙某转让5万元出资，也没有证据证明许某授权他人代其签名。在许某对2009年2月10日出资转让协议书第1项、第2项的内容不认可的情况下，该出资转让协议第1项、第2项应属无效。
另外，伪造他人签名，将他人股权通过工商登记，转到自己名下，此类案件近几年呈上升趋势。由于此事容易引起错综复杂的纠纷，使企业卷入纷繁的诉讼之中，直接影响经营和股东权益，有的甚至还会影响社会稳定，对此，工商登记机关也应采取相应措施，例如将违法企业及相关当事人，纳入重点监管范围，通过信用监管系统，将企业信用向社会公开，发挥舆论监督，引导社会共同谴责失信行为，营造诚信氛围。
