公司并购的目标公司有瑕疵，如何防范法律风险
并购作为一阵很风行的企业投资模式，正在吸引越来越多的企业参与，但并购涉及的风险需要引起参与并购企业的足够重视。许多企业以为从形式上简单地开展尽职调查便能摸清目标公司的真实情况，或者以为在目标公司作为陈述与保证后便可高枕无忧，但现实情况的复杂性远远超过简单的尽职调查所涵盖的范围，这里我们给大家介绍如何防范其中的风险。
1、 选择合适的投资方式，以最大限度的优化投资利益
选择正确合适的投资方式将更有助于实现投资者的目的，铺平投资后经营运作目标公司的道路。无论是股权转让还是资产转让作为投资并购的手段都没有绝对的好坏之分，也不存在没有风险的投资方式。选择何种投资方式主要取决于投资者的目的，如果投资者偏向于收购公司的特定资产进行特定的行业运营的话，那么资产转让更有利于投资者有选择性的并购，但相比股权并购而言，资产并购所涉税费相对较高。而股权转让只能全盘接受公司的所有资产，但也一并继承公司资格许可、商标以及优秀的人力资源等原有的公司资源，节省了公司运营的时间和金钱成本，尤其是所涉税费相对较低。
2、明确瑕疵担保责任的范围以及期限，必要时另行公证并提存保证金
股权转让双方应在转让协议中明确瑕疵担保责任的范围与期限，并附上公司相关资产的清单，方便受让方对相关资产的检查。虽说在双方没有特别规定的情况下，担保范围将参照普通的行业规定，而期限则会比照《合同法》第158条的规定，对当事人没有约定检验期间的，买受人自收到标的物之日起2年内未通知出卖人标的物有瑕疵的，视为标的物的数量或质量符合约定。但转让双方最好按照转让标的的性质清楚明确地指定合适的规定。建议双方可就保证内容在转让发生之前作公证，并在保证期间内提存一定的保证金，从而避免通过诉讼程序解决瑕疵担保责任的不确定性。
3、唯有实现了事前防范，事中控制，才会使事后法律不就具备更高的成功率
为降低投资并购的风险，在并购过程中引入一条龙的法律服务，全方位多维度地为投资者的事业保驾护航。投资项目是一项商业选择，但一个好的投资项目是一个从法律和商业角度出发所作出的选择。在投资准备阶段，投资者应组建一个专业团队进行前期尽职调查，当中需要法律专家从法律专业角度评估一桩并购项目的可行性，并为并购方或者标的企业设计最佳并购方式。在并购阶段，聘请法律专家合理分析调查结果，运用法律手段促成交易，并全程参与并购的谈判事项，设计周密的并购协议及其他相关法律文书。在并购结束以后，仍需引入法律顾问对目标企业资源进行整合，通过设立和完善企业制度来减少争议纠纷发生的风险。
法条链接
《合同法》第158条
当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。
当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。
出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制。
来源：《从败诉案件看企业法律风险防范》
主编：邓海虹
