1.董监高任职禁止

　　（1）无民事行为能力或限制民事行为能力；

　　（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因任何犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

　　（3）担任破产清算的公司、企业的董事、厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

　　企业董事、监事或者高级管理人员违反忠实义务、勤勉义务，致使所在企业破产的，依法承担民事责任，自破产程序终结之日起三年内不得担任任何企业的董事、监事、高级管理人员（破产法F125）

　　（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

　　（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

　　国家公务人员也不得擅自兼任公司职务。

　　后果：公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

　　董事、监事、高级管理人员在任职期间出现上述五种情形，公司应解除其职务。

　　【例题·多选题】甲公司于2008年7月依法成立，现有数名推荐的董事人选，依照《公司法》规定，下列哪些人员不能担任公司董事？（ ）（2008-3-76）

　　A.王某，因担任企业负责人犯重大责任事故罪于2001年6月被判处三年有期徒刑，2004年刑满释放

　　B.张某，与他人共同投资设立一家有限责任公司，持股70%，该公司长期经营不善，负债累累，于2006年被宣告破产

　　C.徐某，2003年向他人借款100万元，为期2年，但因资金被股市套住至今未清偿

　　D.赵某，曾任某音像公司董事长（法定代表人），该公司因未经著作权人许可大量复制音像制品于2006年5月被工商部门吊销营业执照，赵某负有个人责任

　　【答案】CD

　　【解析】本题考核公司董事。《公司法》第一百四十六条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

　　选项A 中，王某犯的是重大责任事故罪，不是贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序方面的犯罪，所以王某可以担任公司董事。

　　选项B中，张某是宣告破产的公司的股东，而不是其董事、厂长或者经理，所以张某可以担任甲公司的董事。

　　选项C中，徐某因个人大额债务到期无法清偿，所以不得担任甲公司的董事。

　　选项D中，赵某是被吊销营业执照公司的董事长，即法定代表人，且自公司被吊销营业执照之日起未逾三年，所以其不能担任甲公司的董事。

　　2.董监高的义务和责任

　　（1）董监高应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

　　（2）董监高不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　3.董高行为禁止（4+3规则）

　　（1）四个绝对禁止

　　①挪用公司资金；

　　②将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

　　③接受他人与公司交易的佣金归为己有；

　　④擅自披露公司秘密。

　　（2）三个相对禁止

　　⑤违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（对外担保有效，保护善意第三人）

　　⑥违反公司章程的规定或未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

　　【例题】某有限责任公司的董事有私房一幢，因家庭经济紧张急需出售，但近期内买主难寻，即决定将该房屋卖该本公司，此销售行为是否可以进行？

　　【答案】经章程或股东会同意即可。（相对禁止）

　　⑦未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。（侵占公司商业机会）

　　（3）董事、高管违反前款规定所得的收入应当归公司所有（无论外部行为是否有效），并承担损害赔偿责任。董事、高管对公司有信托义务。

　　【例题】刘某系甲有限责任公司的董事兼总经理，该公司主要经营计算机销售业务。任职期间，刘某代理乙公司从国外进口一批计算机并将其销售给丙公司，甲公司得知后提出异议。本案应如何认定和处理？

　　【答案】合同有效，收益归入公司。如果给公司造成损失，要承担损害赔偿责任。

　　【例题·多选题】李方为平昌公司董事长。债务人姜呈向平昌公司偿还40万元时，李方要其将该款打到自己指定的个人账户。随即李方又将该款借给刘黎，借期一年，年息12%.下列哪些表述是正确的？（ ）（2013-3-70）

　　A.该40万元的所有权，应归属于平昌公司

　　B.李方因其行为已不再具有担任董事长的资格

　　C.在姜呈为善意时，其履行行为有效

　　D.平昌公司可要求李方返还利息

　　【答案】CD

　　【解析】本题考核公司董事。选项A错误。货币所有权占有与所有一致，外部当事人姜呈、刘黎均为善意，李方以公司名义对外从事的行为有效，李方以个人名义对外从事的借贷行为也有效，该40万所有权现在归属刘黎。

　　选项B错误。李方擅自将公司资金对外提供借贷，不是其不具有担任董事长资格的禁止条件，有限公司董事长由章程决定，股份公司董事长由董事会全体董事过半数选举产生。

　　选项C正确。姜呈作为外部善意第三人，其与平昌公司的交易行为当然有效。

　　选项D正确。董事高管违法将公司资金以个人帐户存储，并从事借贷，其所获收益应当归入公司。