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司法考试商法考点:证券发行现行方式
发布日期:2016-04-26    文章来源:互联网
    现行主要采用战略配售、网下配售与网上发行相结合的方式发售股票,并且网下配售与网上发行同时进行。

    1.战略配售。我国证券法律规定:首次公开发行股票数量在4亿元以上的,可以向战略投资者配售股票。战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价,并应当承诺获得本次配售的股票持有期限不得少于12个月,持有期自本次公开发行的股票上市之日起算。对于首次公开发行股票超过一定规模时引入战略投资者,向其配售一部分股票,并锁定持股期限,既有利于吸引长期增量资金进入证券市场,改善投资者的结构,同时也有利于缓解市场资金压力、稳定投资者预期,对该股票实现平稳发行上市具有重要作用。

    在引入战略投资者的同时,为稳定该股票上市后的股价走势,防止股价大起大落,保护投资者的利益,还建立了“超额配售选择权(绿鞋)”这一稳定价格机制。首次公开发行在4亿股以上的,发行人可以在发行中授予主承销商超额配售选择权。

    2.网下配售。网下配售是由发行人及其主承销商对参与初步询价并且进行了有效报价的询价对象进行的配售。

    网下配售有比例限制,目的在于保障公众投资者获得较高的获配比例。公开发行股票数量少于4亿股的,配售数量不得超过本次发行总量的20%;公开发行股票数量在4亿股以上的,配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%。询价对象应当承诺获得网下配售股票持有期限不少于3个月,持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。本次发行向战略投资者配售的,发行完毕后无持有期限限制的股票数量不得低予本次发行股票数量的25%。

    股票配售对象限于以下类别:(1)经批准募集的证券投资基金;(2)全国社会保障基金;(3)证券投资公司证券自营账户;(4)经批准设立的证券公司集合资产管理计划;(5)信托投资公司证券自营账户;(6)信托投资公司设立并已向相关监管部门履行报告程序的集合信托计划;(7)财务公司证券自营账户;(8)经批准的保险公司和保险资产管理公司证券投资账户;(9)合格境外机构投资者管理的证券投资账户;(10)在相关监管部门备案的企业年金基金;(11)经证券监督管理部门认可的其他证券投资产品。询价对象应当为其管理的股票配售对象分别指定资金账户和证券账户,专门用于累计投标询价和网下配售。股票配售对象参与累计投标询价和网下配售应当金额缴付申购资金,单一指定证券账户的累计申购数量不得超过本次向询价对象配售的股票总量。发行人及其主承销商通过累计投标询价确定发行价格的,当发行价以上的有效申购总量大于网下配售数量时,应进行比例配售。初步询价后定价发行的,当网下有效申购总量大于网下配售数量时,应按比例配售。

    对有下列情形之一的询价对象不得配售股票:(1)未参与初步询价的;(2)参与初步询价未进行有效报价的;(3)询价对象或者配售股票对象的名称、账户资料与证券业协会登记不一致的;(4)未在规定时间内报价或者足额划拨申购资金的;(5)有证据表明在询价过程中有违法违规或者有违诚信原则的情形的。另外,主承销商的证券自营账户不得参与初步询价与网下配售,但不影响其资产管理账户参与初步询价与网下配售;与发行人或其主承销商具有实际控制关系的询价对象不得参与初步询价与网下配售。

    上市公司向不特定对象公开募股的,主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类,对不同的机构投资者设定不同的配售比例,对同一类别的机构投资者应按相同的比例配售。

    3.网上发行。网上发行是对公众投资者进行的发售,在指定的时间内当网上申购额超过网上发行额时以摇号抽签而定。网上发行是与网下配售同步进行的,网上发行时发行价格尚未确定的,公众投资者按照初步询价确定的价格区间上限进行缴款申购,通过累计投标询价确定的发行价格低于价格区间上限的。差价部分款项再退还给网上申购的公众投资者。

    首次公开发行达到一定规模的,发行人及其主承销商应在网下配售与网上发行之间建立回拨机制,依据申购的情况来调整网下配售与网上发行的比例。上市公司向不特定对象公开募股的,如果主承销商未对机构投资者进行分类,也应当在网下配售与网上发行之间建立回拨机制,使得回拨之后二者的获配比例一致。回拨机制的建立目的是为了提高公众投资者的中签率。

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