最高法依据合理怀疑否定盖章合同原件的法律效力
【中文摘要】印章真实不等于协议真实。在证据意义上，印章真实一般即可推定协议真实，但在有证据否定或怀疑合意形成行为真实性的情况下，即不能根据印章的真实性直接推定协议的真实性。也就是说，印章在证明协议真实性上尚属初步证据，人民法院认定协议的真实性需综合考虑其他证据及事实。
【中文关键字】最高人民法院；公报案例；印章真实；协议真实；合理怀疑
【全文】
毫无疑问，很多诉讼律师都曾经面临过这样的困境：对方当事人提供一份加盖我方当事人公司公章的文件（合同、协议、担保函、确认函、备忘录、补充协议等），我方当事人表示虽然公章是真实的，但是其从未出具过该份文件，该文件记载的内容不是我方当事人的意思表示。怎么办?
的确，印章真实不等于协议真实。协议形成行为与印章加盖行为在性质上具有相对独立性，协议内容是双方合意行为的表现形式，而印章加盖行为是各方确认双方合意内容的方式，二者相互关联又相互独立。但是，印章真实一般即可推定协议真实。除非有确切证据（例如盖章发生在前、文字形成在后或者有录音录像证据证明对方自认）证明该文件内容是对方当事人伪造的情况下，似乎也没有哪一个法官敢于否认该文件的法律效力。
值得注意的是，最高人民法院公报2016年第3期刊登的“陈呈浴与内蒙古昌宇石业有限公司合同纠纷案”（最高人民法院（2014）民提字第178号民事判决书）告诉我们，在印章真实的情况下，只要协议内容不是当事人的真实意思表示，如欲推翻该协议的法律效力，并非一定要有确切证据否定印章不是当事人所加盖，只要达到合理怀疑即可。
至于合理怀疑应当达到什么程度，最高人民法院在“陈呈浴与内蒙古昌宇石业有限公司合同纠纷案”中对于否认协议真实性的详细论证值得参考，特摘录如下：
“本院认为，本案5.3补充协议的真实性有如下不足：
第一，5.3补充协议对5.1协议的风险负担进行根本变更，不合常理，陈呈浴对此变更不能进行合理说明。根据2004年9月26日陈呈浴、刘景印与昌宇公司签订的《内部承包合同》，陈呈浴等在获得采石生产、定价、销售所属矿山产品权利的同时，对生产、销售活动中所需的资金、物力等均需自行解决，自行承担在生产经营中因自身原因引起的责任；同时，陈呈浴等还需一次性给付50万元开发补偿费，并据商品荒料的价格按比例向昌宇公司交纳补偿金。可见，合作合同的风险主要在陈呈浴一方。之后，双方签订2005年5月1日《补充协议》，决定终止上述《内部承包合同》，该《补充协议》虽有昌宇公司同意以优惠条件与陈呈浴签订新合同之内容，但同年5月1日签订的5.1协议仍有陈呈浴负责生产、销售活动的资金、人力、物力以及税金，承担生产经营活动中因自身原因引起的各项责任义务等内容；同时，5.1协议还对协议履行期间陈呈浴不合理开采、开采权转让、不按约给付补偿金等约定昌宇公司享有单方解除权，并约定因此造成的损失由陈呈浴自行承担。可见，陈呈浴与昌宇公司无论在前的《内部承包合同》还是在后根据昌宇公司给予陈呈浴优惠条件签订的5.1协议，合作风险几乎全部由陈呈浴承担。但5.3补充协议对双方合作合同期间的风险作了完全相反的约定，即合作合同风险完全转移到昌宇公司一方。根据该5.3补充协议内容，无论协议有效或无效、昌宇公司单方或法院判定协议解除或终止，昌宇公司均有义务对陈呈浴除经营损失外的全部投入予以退还。同时，该《补充协议》有关剥夺他方鉴定申请权及明确诉讼管辖地等内容，进一步将风险完全转移到昌宇公司一方。本院认为，在合同当事人的缔约地位并未改变，且依约昌宇公司全部矿山使用补偿费仅240万元的情况下，上述约定超出了合作协议的合理范围，不合常情、常理；陈呈浴对仅时隔一天后签订5.3补充协议根本变更5.1协议内容，虽解释是受到昌宇公司和他人所签合同的影响，但并未提供相关证据予以支持，其解释的可信性不足。
第二，5.3补充协议的基本内容存在矛盾，陈呈浴不能合理说明。5.3补充协议第二条规定5.1协议第一条中陈呈浴承担的损失限定为“经营损失”，以与5.3补充协议第一条所涉“投资”相区分。实际上，所谓“经营损失”反映的是投资与收益的关系，而陈呈浴履行协议中所投入的生产经营成本性质上即为投资，5.3补充协议对此又明确约定为自行承担，从而其主张自相矛盾。再审庭审中，陈呈浴对协议正常履行条件下，生产经营成本与投资、生产经营风险不能作出合理说明；同时，其在法庭陈述中也表示主张投资是因为前期没有产品产出而其开挖的风化层对之后的生产带来了方便，如有产品产出，其投资和生产经营风险即自行承担。可见，其主张的生产经营成本与投资无法区分，经营成本是其自愿承担范围。
第三，陈呈浴在相关诉讼中从未提及5.3补充协议及管辖问题，不合常理。内蒙古自治区相关人民法院在审理陈呈浴与昌宇公司互为原被告的多起相关诉讼中，陈呈浴均未提及双方曾签订有5.3补充协议，亦未就管辖法院提出异议，其虽解释该5.3补充协议当时无法找到，是多年后在清理个人物品时偶然发现，但其前后陈述发现地点不一，结合该补充协议相关内容对双方关系的重大影响，其解释不合情理。
最后，5.3补充协议在形式上还存在甲方、乙方列法及明确协议份数的条款等与之前订约习惯明显差异的情况。
综上，根据5.3补充协议的内容、形式及该补充协议的形成过程和再审庭审查明陈呈浴在原审中隐瞒重大事实信息的不诚信行为，同时考虑昌宇公司一直否认自行加盖印章且不持有该协议之抗辩意见，本院对5.3补充协议相关内容的真实性不予采信。”
