任某某和任某涉嫌合同诈骗案件的申诉书

发布日期：2015-04-10 作者：孙新律师

尊敬的天津市公安局领导暨某分局领导：您好，我是天津市公安局南开分局承办的任某某、任某涉嫌合同诈骗的案件中任某某和任某的家属（任某某的儿媳、任某的妻子），我知您很忙，但该案件的现状实在太令人委屈，因此恳请您在百忙中关心一下该案，还任某某和任某以公正。 一、本案犯罪嫌疑人： 犯罪嫌疑人任某某，男，2008年至今任广东曲江某热轧带钢有限公司总经理，2010年3月7日因被指控涉嫌合同诈骗被天津市公安局某分局刑事拘留，后被监视居住（在天津市公安局某分局指定的场所关押）。犯罪嫌疑人任某，男，天津市某冶金设备有限公司总经理，广东曲江某热轧带钢有限公司股东（持有10%股份）、监事，2010年3月7日因被指控涉嫌合同诈骗被天津市公安局某分局监视居住（原在天津市公安局某分局指定的场所关押，后变更为在家中监视居住）。 二、本案指控情况：广东曲江某热轧带钢有限公司法定代表人杨耀文以任某某作为广东曲江某热轧带钢有限公司总经理与其子任某经营的天津市某冶金设备有限公司签订《轧辊购销合同》，骗取广东曲江某热轧带钢有限公司400余万元（实际上是差大约价值200余万元的轧辊尚未交付广东曲江某热轧带钢有限公司）为由，控告任某某和任某构成合同诈骗罪。 三、本案的合同及履行事实：广东曲江某热轧带钢有限公司与天津市某冶金设备有限公司共产生了5笔业务（一）2009年3月6日，广东曲江某热轧带钢有限公司与天津市某冶金设备有限公司签订《轧辊购销合同》，购买650轧辊36支；二辊轧机轧辊38支；四辊轧机支撑辊22支；四辊轧机工作辊36支；立辊轧机轧辊10支；共计142支。合同总价款591.86万元。合同约定，2009年3月11日,广东曲江某热轧带钢有限公司向天津市某冶金设备有限公司支付预付款295.93万元；合同生效3个月内（2009年6月11日）再付货款总额的40%（236.744万元）;最后一批提货时结清货款的10%(59.186万元)。 1．天津市某冶金设备有限公司于2009年8月3日、2009年8月20日、2009年10月9日，分别与唐山市古冶轧辊厂、北京首钢京顺轧辊有限公司签署《工业品购买合同》订购轧辊。 2．广东曲江某热轧带钢有限公司于2009年7月25日支付150万元（依合同约定迟延付款4个月）；2009年7月29日支付150万元（依合同约定迟延付款4个月）；2010年2月9日支付200万元（依合同约定迟延付款8个月）；2010年2月11日支付100万元（依合同约定迟延付款8个月）。天津市某冶金设备有限公司于2009年9月6日发给广东曲江某热轧带钢有限公司轧辊18支；2009年9月17日发轧辊6支；2009年11月14日发轧辊30支；2010年2月1日发轧辊17支。截止目前，天津市某冶金设备有限公司共发给广东曲江某热轧带钢有限公司轧辊71支，同时公司仓库还存放轧辊4支。（二）2010年3月9日至2010年4月8日，广东曲江某热轧带钢有限公司与天津市某冶金设备有限公司签署了下列4个合同

序号	合同签署日期	购买设备名称、数量	价款	应付价款情况	实际付款情况	天津市某冶金设备有限公司履行合同情况
1	2010年3月9日	650KN推钢机1套(48吨)	1032000元	2010年3月11日，广东曲江某热轧带钢有限公司向天津市某冶金设备有限公司支付设备总价款的50%作为设备预付款（516000元）；2010年5月11日，广东曲江某热轧带钢有限公司向天津市某冶金设备有限公司支付的设备价款达到设备总价款的95%（980400元）；剩余的设备价款作为设备保证金，自广东曲江某热轧带钢有限公司提货之日起6个月内，如无质量瑕疵，将保证金支付给天津市某冶金设备有限公司	广东曲江某热轧带钢有限公司违约，至今未向天津市某冶金设备有限公司支付任何价款。	2010年3月9日，天津市某冶金设备有限公司与山西原平汽车修配厂签署《购销合同》，订购 650KN推钢机1套，该650KN推钢机1套已制造完毕。因宏得公司未依合同约定支付预付款且未依约付款提取设备，该设备一直存放在天津市某冶金设备有限公司仓库。天津市某冶金设备有限公司已向山西原平汽车修配厂支付部分价款545000元。（详见合同的单据、设备照片）。
2	2010年3月9日	锻打斜铁7500件（重约26吨）	221000元	2010年3月12日，广东曲江某热轧带钢有限公司向天津市某冶金设备有限公司支付货物总价款的50%作为设备预付款（110500元）；2010年5月9日，广东曲江某热轧带钢有限公司向天津市某冶金设备有限公司支付的货物价款达到货物总价款的100%（221000元）	广东曲江某热轧带钢有限公司违约，至今未向天津市某冶金设备有限公司支付任何价款	该设备已制造完毕，因宏得公司未依合同约定支付预付款且未依约付款提取设备，该设备一直存放在天津市某冶金设备有限公司仓库。（详见设备清单及照片）。
3	2010年3月18日	基础螺栓约32吨；螺帽、弹簧垫、平垫约6.5吨	374400元	2010年3月21日，广东曲江某热轧带钢有限公司向天津市某冶金设备有限公司支付货物总价款的50%作为设备预付款（187200元）；2010年5月21日，广东曲江某热轧带钢有限公司向天津市某冶金设备有限公司支付的货物价款达到货物总价款的100%（374400元）	广东曲江某热轧带钢有限公司违约，至今未向天津市某冶金设备有限公司支付任何价款	该设备已制造完毕，因宏得公司未依合同约定支付预付款且未依约付款提取设备，该设备一直存放在天津市某冶金设备有限公司仓库。（详见配件清单及照片）。
4	2010年4月8日	650轧机配件69吨	1283400元	2010年4月11日，广东曲江某热轧带钢有限公司向天津市某冶金设备有限公司支付货物总价款的50%作为设备预付款（641700元）；2010年6月11日，广东曲江某热轧带钢有限公司向天津市某冶金设备有限公司支付的货物价款达到货物总价款的100%（1283400元）	广东曲江某热轧带钢有限公司违约，至今未向天津市某冶金设备有限公司支付任何价款	该设备已部分制造完毕，因宏得公司未依合同约定支付预付款且未依约付款提取设备，该设备一直存放在天津市某冶金设备有限公司仓库（详见配件清单及照片）。

四、本案的事实： （一）天津市某冶金设备有限公司未能全面履行与广东曲江某热轧带钢有限公司间《轧辊购销合同》的原因 1．天津市某冶金设备有限公司与唐山市古冶轧辊厂、北京首钢京顺轧辊有限公司间签署的轧辊购销合同的履行中，恰逢钢材大幅度涨价，生产厂家纷纷要求提高价格或终止合同的履行。其中与北京首钢京顺轧辊有限公司在合同的履行中合同的价格产生重大争议，并因协商不成，在北京市顺义区法院形成诉讼[双方于2010年12月达成和解协议，将原订购的20支轧辊变更为12支（按原价格执行），其中4支于2010年12月交付给天津市某冶金设备有限公司，北京首钢京顺轧辊有限公司撤诉]，导致了合同的迟延履行。（详见所附材料） 2．在天津市某冶金设备有限公司与广东曲江某热轧带钢有限公司间《轧辊购销合同》的履行中，广东曲江某热轧带钢有限公司支付的价款，也构成了迟延付款（第一笔300万元迟延4个半月，第二笔300万元迟延8个月）。 3．为履行与广东曲江某热轧带钢有限公司间的基础螺栓约32吨；螺帽、弹簧垫、平垫约6.5吨，650轧机配件69吨，锻打斜铁7500件（重约26吨）、650KN推钢机1套(48吨)合同，天津市某冶金设备有限公司已与有关厂家签署了买卖合同，并且大部分合同已履行完毕，期间天津市某冶金设备有限公司投入了大量的资金。天津市某冶金设备有限公司之所以能够在广东曲江某热轧带钢有限公司未履行付款义务的情况下，与有关厂家签署了购买合同，垫付了大笔资金，是因为上述设备对广东曲江某热轧带钢有限公司非常重要（安装设备及投产急需），而且杨耀文也说过可以先用购买轧辊（部分属设备备件）的部分资金垫付。广东曲江某热轧带钢有限公司至今也未履行上述设备的付款义务，已严重违约，造成了天津市某冶金设备有限公司的严重损失。对此，天津市某冶金设备有限公司将保留通过法律途径解决问题的权利。（二）需说明的情况 1．任某某是广东曲江某热轧带钢有限公司董事会聘任的公司总经理。根据广东曲江某热轧带钢有限公司章程，享有对外代表公司签署合同的权力。 2．任某某在广东曲江某热轧带钢有限公司具很高技术权威和管理权威，广东曲江某热轧带钢有限公司建设的整个过程中，所有的技术项目都由其负责。同时，由于任某某在冶金行业里具一定的知名度和丰富的客户资源和信息资源，公司建设中的大部分合同均由其签署并监督履行。 3．杨耀文自2010年1月底才成为广东曲江某热轧带钢有限公司的股东和董事长，此前的公司董事长是刘梓衡。广东曲江某热轧带钢有限公司与天津市某冶金设备有限公司签订《轧辊购销合同》时的公司董事长是刘梓衡。 4．天津市某冶金设备有限公司与任某某的关系以及任某某与任某的关系，广东曲江某热轧带钢有限公司的董事长杨耀文和股东刘梓衡是清楚的，杨耀文曾多次到天津市某冶金设备有限公司参观、做客。同时这一点从广东曲江某热轧带钢有限公司的股东文件里也有体现。 5．天津市中钢冶金设备公司是一家以冶金设备的设计为主并具有很强设计能力的公司，它不仅具备很强的设计能力同时还具有多家科研、设备制造合作单位，同时还在天津市西青区张家窝工业园有自己的加工、装配工厂。天津市某冶金设备有限公司与广东曲江某热轧带钢有限公司间的设备买卖合同关系并非单纯的买卖关系，其中渗透了天津市某冶金设备有限公司的设计工作（广东曲江某热轧带钢有限公司与天津市某冶金设备有限公司间所签署的5合同的设备均为非标准型的设备，均由天津市某冶金设备有限公司向设备生产厂家提供设备图纸和技术参数），利用了其丰富的客户资源。 6．任某某参与了广东曲江某热轧带钢有限公司筹备和建设的整个过程，并被公司聘为总经理，负责公司的技术、管理等工作。期间，任某某未曾领取到任何工资和报酬（2009年10月至2010年1月，应支付24万元；年薪60万元，从2010年2月1日起算），公司欠任某某前期项目调研费9万元，差旅费20余万元。（详见所附的股东文件） 7．广东曲江某热轧带钢有限公司股东杨耀文在2010年下半年广东曲江某热轧带钢有限公司资金紧张，继续运营困难的情况下，一直有侵占任某股份的意图和行为。（这一点从广东省芬兰馨实业有限公司（杨耀文）与佛山市友协国际贸易有限公司间的《协议书》中显示很明显。它们均记载杨耀文在任某不知晓的情况下，私自将任某所持有的股份非法转让给他人的情况）。2011年3月1日，杨耀文在任某不知晓的情况下，私自将任某所持有的股份非法转让给他人，并在广东省韶关市曲江区工商管理局作了违法登记（详见提供的曲江区工商管理局工商登记资料）。 8．从2011年3月1日起，杨耀文已不是广东曲江某热轧带钢有限公司的董事长（法定代表人），刘梓衡也已不是广东曲江某热轧带钢有限公司的股东。那么，杨耀文、刘梓衡在2011年3月1日以后的行为将不能代表广东曲江某热轧带钢有限公司。（三）关于任某某、任某是否构成有关犯罪的法律问题首先，广东曲江某热轧带钢有限公司与天津市某冶金设备有限公司间的设备购销合同是两个独立的公司之间的交易关系，而并非体现为自然人间的交易关系。至于两个公司间具体负责某项业务的自然人间或股东间或具体签署合同的授权代表间的私人关系或其他关系，都不能影响或改变两个公司间的交易性质。其次，天津市某冶金设备有限公司与任某某的关系，公司章程及相关文件中均未显示此种情况禁止或限制任某某签署合同的权力。这种情况任某某是代表广东曲江某热轧带钢有限公司与天津市某冶金设备有限公司签署合同的。我国公司法等相关法律也是不禁止的。再次，天津市某冶金设备有限公司、任某某、任某在签订、履行合同中，并没有非法占有广东曲江某热轧带钢有限公司财物的主观故意和客观行为。1、任某某从2007年即在广东曲江某热轧带钢有限公司担任重要职务，在广东曲江某热轧带钢有限公司的建设中投入了很大的精力，做了大量的工作，应该说为广东曲江某热轧带钢有限公司的建设做出了很大贡献。正因为此，才深得公司其他股东和管理人员的信任，一直担任重要职务。 2、天津市某冶金设备有限公司是一家很有实力的企业，有很强的资金实力和科研、设计、加工制造能力，并具有多家有实力和影响的冶金制造企业作为合作伙伴。同时，在本行业具有很好的业绩，成功地完成了广东、山东的多个项目的建设。3、客观地说，天津市某冶金设备有限公司未能全面履行与广东曲江某热轧带钢有限公司间《轧辊购销合同》，既有钢材市场价格变化的原因，也有广东曲江某热轧带钢有限公司在该合同的履行中迟延付款，以及在后四个合同中对天津市某冶金设备有限公司违约的原因。4.天津市某冶金设备有限公司有实力（包括但不限于资金实力和技术实力）继续全面履行与广东曲江某热轧带钢有限公司间《轧辊购销合同》。第四，对本案应将广东曲江某热轧带钢有限公司与天津市某冶金设备有限公司间的五个合同、股东关系、劳动关系综合起来，作为一个整体来考虑、分析，而不应将它们人为地割裂开来。总之，我认为广东曲江某热轧带钢有限公司与天津市某冶金设备有限公司间的设备购销合同的订立、履行等系属于民商事行为，属于民商法调整的范围，而不属于刑事法律调整的对象。天津市公安局南开分局办理该案件之后，天津市某冶金设备有限公司和两位嫌疑人的家属一直积极配合办案机关并希望及早将案件事实搞清。为此，我们及时向办案机关提供了有关两家公司间的所有往来文件以及反映两位嫌疑人与广东曲江某热轧带钢有限公司间关系的文件，同时还及时提交了反映家属和天津市某冶金设备有限公司对本案看法的综合材料。我们所以这样做并非想逃避或规避什么，而是协助办案机关及早弄清本案的事实，维护两位嫌疑人也是他们作为公民的合法的权益。也就是说，如果他们构成犯罪那么我希望办案机关该怎么办就怎么办，但是如果他们不构成犯罪也希望办案机关公正执法，还我们以公道。最后，我再次恳请尊敬的领导和办案机关能够实事求是地公正处理此案。谢谢！家属： 2010年月日