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发布时间：2000年09月17日
目 录
第一部分 深圳本地上市公司：现状及其“壳化”现象
一、深圳本地上市公司的基本状况
二、深圳本地上市公司的“壳化”现象
三、深圳本地“壳化”上市公司资产重组的重点目标对象
第二部分 深圳本地上市公司的“壳化”成因和重组定位
一、深圳本地上市公司“壳化”成因之一：经营亏损
二、深圳上市公司“壳化”成因之二：主业及核心能力虚化
三、深圳上市公司“壳化”成因之三：转型升级滞后
第三部分 深圳上市公司资产重组：模式借鉴和发展创新
一、上市公司资产重组的结构层次与功能目标
二、借鉴历史经验：深圳“壳化”上市公司的扭亏记录
三、借鉴历史经验：深圳“壳化”上市公司前期资产重组情况
四、借鉴历史经验：“壳化”上市公司资产重组的模式选择
第四部分 深圳本地上市公司资产重组的产业方向和途径
一、利用高新技术优势：深圳“壳化”上市公司重组方向之一
二、开发现代物流产业：深圳“壳化”上市公司重组方向之二
三、深圳“壳化”上市公司重组方向的其他选择
第五部分 深圳本地上市公司资产重组的产权调整和安排
一、资产重组的产权创新对策之一：控股资本的证券化运作
二、资产重组的产权创新对策之二：MBO以及ESOP
三、资产重组的产权创新对策之二：风险资本与“壳”的结合
四、控股权的公开竞标出让及多元财务杠杆的引入
内容提要：
深圳本地上市公司的资产重组是当期证券市场上的热点问题之一。由于深圳特区是我国市场经济机制发育早、成长快的地区，上市公司的资产重组与其他地区殊为不同，因此也不能简单照搬其他地区的模式和经验。
本文系对深圳本地上市公司资产重组进行综合、全面研究后形成的主要观点和基本思路，通过考察深圳本地上市公司的情况及“壳化”现状，追溯和分析的深圳本地上市公司的“壳化”成因，进而有针对性地提出了实施资产重组的渠道、途径和对策、措施。
正文：
第一部分 深圳本地上市公司：现状及其“壳化”现象
一、深圳本地上市公司的基本状况
深圳本地上市公司，广义上指法定住所设在深圳的上市公司，目前这类上市公司共有68家，约占深圳证券交易所上市公司总数的15%和全部上市公司的7%，足见其对整个证券市场影响的举足轻重。根据这些公司的基本情况并结合相关信息，可以看出，深圳本地的上市公司在现阶段，体现出以下重要特性——
从99’中期的数据比较看，深圳本地上市公司的业绩表现、营运状况，与全部上市公司的平均水准大体持平。
平均股本规模较大，以64家发行A股的上市公司计，有14家的总股本超过45000万股，平均股本近33000万股，明显高于全部上市公司平均股本27000至28000万股的水平。
平均资产规模也较大，与股本规模较大相对应，64家上市公司的总资产，平均为233416万元，大于全部上市公司的资产平均数量。
在行业分布上，有15家左右的上市公司从事新兴产业或产品的开发经营，另有大约20家处于传统行业领域，15家主要从事房地产开发经营。
在盈利能力上，18家上市公司保持着绩优地位，1998年有13家上市公司亏损，约占1/5；1999年中期亏损势头有所遏制。
上市公司资本运营、资产重组的进程相对滞后。
B股机制的缺陷与弊端也在约束深圳本地上市公司的发展。深圳证券交易所的54只B股中，有24只由深圳本地上市公司发行。
在资产重组进程中，上市公司的控股处于中心地位。作为经济特区，深圳从其起步之始，“外引内联”就在经济生活中占据着极其重要的地位。因此，深圳本地上市公司中有相当一部分的主要资本或主要来自深圳之外。以上市公司的主要资本、主要来源为标准，狭义上的深圳本地上市公司，专指控股资本直接来自本地或控股直接隶属本地的上市公司，该类公司共有38家，约占深圳本地上市公司的60%，是资产重组的重点对象。
二、深圳本地上市公司的“壳化”现象
对比其他地区的上市公司，深圳本地上市公司群体的起源和形成较早，经过一段时间，同时也受外部环境、条件的局限和制约，深圳本地上市公司开始呈现出分化的趋势，具体体现在绩优上市公司与绩差上市公司之间的分化、新兴产业公司与传统产业公司之间的分化、主业突出型公司与控股导向型公司之间的分化、大型上市公司与小型上市公司之间的分化等趋向上，其中陷于或趋于“壳化”。
在我国股票市场上，“壳资源”、“壳化”一类的概念已成了那些主业虚置、业绩低下以至经营亏损的上市公司代称。一般认为，主营业务趋于萎缩、连续3年平均净资产收益率不达配股标准的上市公司即为“壳化”上市公司。据此，所谓深圳本地“壳化”上市公司，特指法定住所为深圳、1998年度每股收益不足0.20元且99中期每股收益在0.10元以下、最近3年平均净资产收益率不足10%且有1年以上低于6%因而在较长时期内不具备配股条件的上市公司。这一类型的“壳化”上市公司共有32家，占深圳本地上市公司的50%。
深圳本地“壳化”上市公司具有以下特点——
控股资本、控股来自深圳的居多，共有20家，占近2/3。
平均资产规模明显大于上市公司的普遍水平。
资产沉淀或非营运化倾向已趋极限，尽管帐面表现的资产总额普遍较大，但实际有效运营的资产却很有限。
在业绩上，1998年及99’中期的大面积亏损是“壳化”上市公司的突出特征。99’中期主营业务利润递减的有15家，占近一半。
在行业分布上，从事房地产业开发经营或以房地产业为业务重心的有10家左右，约占1/3；从事纺织、机械、轻工、化工、建材等典型传统产业的也有10家。