分红权与优先认购权 广州公司律师，企业改制律师，企业律师
股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权
优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
■解读与应用
●[分红权]
股东作为公司的投资人，其投资的目的就是为了获得利润。公司
的利润，在缴纳各种税款及依法提取">法定公积金等之后的盈余，就是
可以向股东分配的红利。股东应当按照实缴的出资比例分取红利。
所谓按照实缴的出资比例，是指按照股东实际已经缴纳的出资占
公司注册资本总额的比例。但是，如果全体股东约定不按照出资比例
分取红利的，则可以不按照股东的出资比例分取红剃。这表明，公司
如何向股东分配利润，决定权在股东，由股东根据具体情况作出决
定。
●[优先认购权]
有限责任公司决定新增注册资本时，股东有权优先认缴公司新增
资本。公司设立后，可能会因经营业务发展的需要而增加公司资本。
只有在股东不认缴时，方允许其他投资者认缴，成为公司新的股东。公司成立后，股东不得抽逃出资。
■解读与应用
股东的出资，是公司设立并从事生产经营活动的物质基础。同
时，公司一旦成立，股东的出资就成为公司的财产，即股东的出资形
成有限责任公司的全部法人财产，是公司对外承担债务责任的保证。
因此，股东在公司成立之后，不得抽逃出资，使公司财产减少。如果
违反法律规定抽逃出资的，股东要承担相应的法律责任。
要求股东不得抽逃出资，目的是为了防止因股东抽逃出资而减少
公司资本。但是并不排除股东通过法定的减资程序来注销股份，收回
出资，或者终止公司，用清算的方式收回出资。‘如果股东想撤回在公
司的投资，可以按照公司法允许的方式，实现出资的撤回，如股东将
自己在公司的出资转让给其他股东，或者与其他股东协商并经股东会
按照法律规定或者公司章程规定作出决议向股东以外的其他人转让出
资等，在不减少公司注册资本的情况下，撤回自己在公司的投资。
●[如何理解">抽逃出资行为]
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干 问题的规定（三）》的规定，公司成立后，公司、股东或者公司债权 人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认 定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：(1)将出资款项转入公 司账户验资后又转出；(2)通过虚构债权债务关系将其出资转出；(3)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；(4)利用关联交易将出资转出；(5)其他未经法定程序将出资抽回的行为
