确认涉案董事会决议及出资协议无效的条件有挪些
确认涉案董事会决议及出资协议无效的条件有挪些
关键词：股东会决议，协议无效
案件名称：美国八国际企业公司诉常州8客车集团有限公司等确认董事会决 议、出资协议无效纠纷案
审理法院：江苏省常州市中级人民法院常民三初字第13号民事判决 法院观点：一、关于本案准据法。依据《公司法》第二百一十八条以及《合同 法》第一百二十六条第二款的规定，八公司为中外合资经营企业，董事会决议的效 力与公司章程、中外合资经营企业合同密切相关，属公司法调整的范围，故该部分争 议的准据法应为中华人民共和国法律。另，涉案出资协议的签订双方为々、8公司, 虽然原告々公司为外国公司，但由于该出资协议所涉及的法律关系本身不具有涉外 因素，就该出资协议的效力所引起的争议、纠纷，其准据法应为中华人民共和国法 律。二、关于涉案董事会决议的效力问题。在合议庭于庭审中向原告释明后，原告仍 坚持其诉讼请求，即主张形成涉案两份董事会决议的簠事会召开程序违反?公司章 程的规定，且董事艾某、杜某的签名系伪造，故涉案两份董事会决议均无效。对此, 法院认为，根据2006年《公司法》第二十二条第一款之规定，董事会决议无效的情 形是指董事会决议的内容违反法律、行政法规。涉案两份董事会决议的内容均为八 公司向8集团投资事宜，我国法律、行政法规并未禁止合营公司向其股东投资，前 述投资累计投资额亦未超过我国法律的有关规定，故两份涉案董事会决议的内容均符 合我国法律的有关规定。而涉案两份董事会决议董事签名的真实性及董事身份的真实 性问题均属于董事会决议形成的程序问题。对此，前述《公司法》第二十二条第二 款规定，股东应自瑕庇董事会决议做出之日起60日内向人民法院提起撤销之诉。三、 关于涉案出资协议的效力问题。遵循《合同法》有关规定，涉案两份出资协议均是 当事人的真实意思表示，其内容不违反我国法律的强制性规定，故涉案两份出资协议 均应合法有效，原告主张涉案两份董事会决议无效，进而主张根据前述董事会决议做 出的涉案出资协议无效没有法律依据
