一、案件基本事实
1997年5月16日，绍兴县李X纺织厂（以下简称李X纺织厂）与杭州华X轻工机械有限公司（以下简称华X公司）签订《工矿产品购销合同》一份，约定华X公司供给李X纺织厂x型剑杆织机10台，每台5.4万元，合计货款54万元：1997年6月30日提货，同年7月10日提完；质量要求，按工厂技术要求生产验收；交货方式，自提；结算方式，合同签订后支付5万元，提货时支付60％，调试后支付20％，余款20％从提货时起90天内支付等。合同签订后，李X纺织厂于同年7月11日提取10台x型剑杆织机，同年7月29日，李X纺织厂出具回执单，称x型10台剑杆织机调试完毕，质量符合要求。至1999年3月，李X纺织厂共支付给华X公司货款35.4万元，余款18.6万元未付。另查明，华X公司生产的x型剑杆织机，其企业标准于1996年12月6日发布并实施，萧山市技术监督局同意其边试产，边试销，边改进，该标准于1998年1月12日在萧山市技术监督局备案。
二、法院裁判情况
1999年1月9日，华X公司向萧山市人民法院提起诉讼，要求李X纺织厂支付货款。萧山市人民法院受理此案后，李X纺织厂在法定期间内提出管辖权异议，认为本案应由绍兴县人民法院管辖。经萧山市人民法院、杭州市中级人民法院裁定，该案由绍兴市人民法院管辖。1999年7月14日，萧山市人民法院将本案移送绍兴县人民法院。绍兴县人民法院经审理认为：华X公司与李X纺织厂间签订的剑杆织机购销合同，因华X公司在生产、销售上述织机时尚未办理企业标准的报批、备案手续，属无标生产，违反了《中华人民共和国标准化法实施条例》第十七条和《浙江省标准化管理实施办法》、《浙江省企业产品标准备案管理办法》的有关规定，故华X公司、李X纺织厂签订的剑杆织机购销合同应确认无效，华X公司是无效合同的责任方；李X纺织厂依据该合同取得的织机应予返还，华X公司应退还已收取李X纺织厂的货款：鉴于李X纺织厂对华X公司提供的织机经验收质量符合要求，且占用时间己达两年之久，故对本案的经济损失，应负相应责任。据此判决：
一、华X公司、李X纺织厂于1997年5月16日所签订的购销合同无效
二、李X纺织厂应返还给华X公司x型剑杆织机10台：
三、华X公司应返还给李X纺织厂货款35.4万元；
四、李X纺织厂应赔偿给华X公司织机折旧损失15.2775万元。
华X公司不服一审判决，上诉于绍兴市中级人民法院。绍兴市中级人民法院经审理认为：当事人间签订的购销合同意思表示真实、一致，合同标的前有萧山市技术监督局批准生产，后义符合正式备案之标准，且李X纺织厂对产品质量无异议，符合双方从事民事行为之目的，内容亦不违反国家强制性法律规范，应当认定有效；华X公司依合同约定履行交货义务，有权向李X纺织厂主张货款，李X纺织厂拒付货款，无正当理由，应承担民事责任；原审判决认定华X公司交付的标的物未经备案，系无标生产，并进而认定该合同无效无法律依据，应予纠正；华X公司上诉认为原判认定合同无效不当理由充分，应予支持，上诉人李X纺织厂上诉称应判令华X公司赔偿损失则缺乏法律依据，应予驳回。据此判决：
一、撤销浙江省绍兴县人民法院（1999）绍经初字第X号民事判决
二、李X纺织厂应给付华X公司货款人民币18.6万元。
三、本案争论的焦点及其分析
合同是否有效是本案争论的焦点。根据《民法通则》第55条和《中华人民共和国合同法》第44条的规定，已成立的合同要产生当事人预期的后果，则须满足法定的生效要件。而生效要件可分为一般生效要件和特别生效要件。一般生效要件是所有合同生效必须满足的基本条件。从我国现行的立法规定来看，合同的一般生效要件有：1、当事人缔约时具有相应的缔约能力；2、当事人意思表示真实：3、不违反强制性法律规范及公序良俗：4、标的的确定和可能。从以上关于合同的一般生效要件的规定来看，本案当事人签订的购销合同在某些方面显然是与合同生效的一般要件相违背的。因而，我认为一审判决认定合同当然无效和二审判决认定合同应当有效均不妥当。理由如下：
1、购销合同的标的物具有不确定性。首先，购销合同的标的物在签订合同时尚未取得生产许可。萧山市技术监督局1999年8月25日出具的“关于x型剑杆织机、企业产品标准制定过程情况的证明”，因该证明的内容缺乏事实依据，故不能作为允许生产、销售的依据。其一，该证明没有原始记录和备案作基础。其二，根据1997年12月28日x型剑杆织机企业标准审定小组的“审定会纪要”，该纪要第4点建议，“对文本中个别标点符号和计量单位作适当修改后，按规定程序备案后，可以作为组织生产的依据”，可见，在此之前作为购销合同标的物的x型剑杆织机是不允许生产的，绍兴市中级人民法院认定“合同标的前有萧山市技术监督局批准生产”显属错误。其三，依据浙江省萧山市技术监督局萧技监局第X号《企业产品标准备案公告》，本案购销合同的标的物的实际备案时间为1998年1月12日，此后，华X公司才具有合同生产的资格。即此前华X公司不具备合法生产资格，其生产的行为系无标生产，故二审判决以“后又符合正式备案之标准”作为理由之一认定合同有效亦属有误。
2、华X公司在与纺织厂签订购销合同过程中存在欺诈行为，其故意隐瞒合同标的物无标生产的真实情况，在尚未具有“质量技术标准”的情况下，擅自在购销合同质量要求栏内书写“按工厂技术要求生产验收”，从而造成纺织厂误以为其有企业标准，在违背其真实意愿的情况下与之签订了购销合同。事后，华X公司又未在产品或包装上注明“试制品”等字样。故绍兴市中级人民法院认定“绍兴县李X纺织厂对产品质量无异议、符合双方从事民事行为之目的”有误。从以上理由可以看出，认定合同当然具有效力的观点显然不具有充分的理由。
3、但从本案的实际来看，虽然华X公司的生产行为系无标生产，且在与纺织厂签订购销合同的过程中存在欺诈行为，应承担相应的法律责任。但有由于双方合同签订之后，经历的时间较长，且双方都进行了积极的履约行为；并且，华X公司的生产行为虽是无标生产，但鉴于纺织厂对华X公司提供的织机已予以验收并认定其质量符合要求、且占用时间己达两年之久，而此后于1998年1月12日，华X公司对购销合同的标的物的生产标准在萧山市技术监督局备案，从此，华X公司具有合同生产的资格。可见，单纯地宣布合同不具有法律效力显然不利于促进交易的发展，也会扰乱合同经过长时间所形成地交易秩序。因而单纯地肯定合同的法律效力显然与本案的事实和相关的法律规定是相违背的，而单纯地否定合同的效力、想当然地宣布其无效也是不足取的。
因而建议：
1、此合同应为可撤销合同，纺织厂具有撤销权，可以申请人民法院来确定合同的法律效力。在纺织厂没有在法定期间内作出申请之前和在人民法院依纺织厂的申请作出无效判决之前，合同应具有法律效力。
2、由于华X公司对生产的标的物在1998年1月12日之后取得了生产的资格，并且在此之前所生产的产品也符号质量要求，而且双方也实际履行了合同并经历了较长时间，因此法院应旨定合同的法律效力，并责令华X公司承担因实施欺诈行为和前期的无标生产行为所产生的法律后果，向纺织厂赔偿其因此而受到的损失。
3、纺织厂应给付华X公司货款人民币18.6万元。
