公司僵局的内涵
公司僵局的内涵
“公司僵局”(corporate deadlock)是指公司在存续运行中由于股东、董事之间矛盾激化而处于僵持状况，导致股东会、董事会等公司机关不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷入无法正常运转，甚至瘫痪的状况。
这一定义说明，首先，公司僵局的主体是公司中势力均等且相互对抗的两派股东和董事。在这里必须强调的是，公司的“纠纷”和“僵局”有其特定的内涵。其中“纠纷”是指公司内部的争吵、争斗或分歧。这种分歧可能是关于企业政策的善意的分歧，也可能是不那么善意地对另一股东企图攫取权利或者试图获得比其资产的“公平份额”更多的利益的不满。从罗伯特·W·汉密尔顿对所谓的“纠纷”的描述中可以看出，在纠纷中存在实力不等的两派——多数派和少数派。多数派和少数派是以所持股份的多少或其能够控制的董事的人数来划分的。持有公司多数股份或能够控制多数董事的一方为多数派，与之对立者即为少数派。多数与少数的关系在公司法中具有特别的意义。一般情况下公司均依多数派的控制安排运行，少数派的声音较小且受到忽视。少数派处于弱势的甚至是无助的地位。但势力的不均等并不必然导致多数与少数的矛盾和斗争，但却常常会有这种矛盾和斗争。
因为一般而言，人都会因自私的天性，在掌握比他人较大的权力时滥用权力。因而少数派就时刻准备“为权利而斗争”。一般情况下多数派与少数派的冲突可以得到化解，因为在公司中奉行“多数决”原则，在冲突中，少数派常常会被迫让步从而使得冲突得以解决。但有时候会导致激烈的对抗。当两派股东或董事势均力敌时，因意见分歧的双方都无法有效地控制公司，公司就有可能陷入僵局。其次，僵局必须是一种持续的公司停滞和瘫痪状态。这要求主观上双方当事人都知道在对抗，客观上持续一段足以影响公司运作效率的时间，否则对公司的运作不构成影响或者虽有影响，但影响不具实质性，不构成公司僵局。
公司的正常运行是通过公司管理机构行使职权和股东行使股东权利实现的。如果股东，实际控制人之间或公司的董事之间因其利益冲突而产生矛盾，往往会导致公司出现运行障碍.严重妨碍公司的正常运行甚至使公司的运行机制完全失灵，公司就会陷入僵局。一般认为，公司僵局的类型主要有股东僵局和董事僵局两类。有些学者将其具体化为三类：由于股东之间的严重分歧.连续两次的股东会无法形成有关公司经营的有效决策，并且因此可能导致对公司造成实质性损害 由于董事之间的严重分歧.连续两次的董事会无法形成有关公司经营的有效决策，并且因此可能导致对公司造成实质性损害;董事任期届满时，由于股东之间的严重分歧，连续两次的股东会均无法选出继任董事，并因此导致董事会无法达到形成有效经营决策的人数。
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