有限公司
 
 
 
协 议 书
 
 
 
 
 
 
 
   二零零五年   月     日
关于设立       有限公司股东协议书
 
甲方：
乙方：
丙方：
……
遵照《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、法规，根据平等互利的原则，经甲方、乙方、丙方等   方友好协商，拟作为股东共同出资设立“     有限公司”，现就有关事项约定如下：
第一条：公司名称：        限公司。（拟订名，最终名称以工商注册登记为准，以下简称“公司”）
第二条：公司住所：  
第三条 登记机构：本公司由     市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第四条：公司由    个股东共同出资设立。股东以其出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。
第五条：公司的经营宗旨：
第六条：公司的经营范围：
公司的营业期限：   年。
第七条：公司执照签发之日，为公司成立之日。
第一章   注册资本、出资额
第八条：公司注册资本为人民币     万元。
注册资本在验资时，由股东一次性缴纳认缴的出资额。
第九条：股东名称、出资方式、出资额、住所一览表。

股东名称 （姓名）	出资 方式	出资额 (万元)	占注册资本 总额（%）	住     所

第十条：公司登记注册后，向股东签发出资证明书。出资证明书为股东已缴纳出资额、持有本公司股份的书面证明。出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。
出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司董事会审核同意后予以补发。
第二章   股东的权利、义务和转让出资的条件
第十一条：股东作为出资者按投入公司的资本额，享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。
第十二条：股东的权利：
1、出席或者委派他人出席股东会，并根据其出资额享有表决权；
2、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；
3、选举和被选举为董事会成员、监事会成员；
4、股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可优先认缴出资；
5、优先购买其他股东转让的出资；
6、公司终止后，依法分取公司的剩余财产。
7、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利；
第十三条：股东义务：
1、遵守公司章程，保守公司商业秘密；
2、一次性足额缴纳所认缴的出资；
3、公司办理工商登记注册后，不得抽回出资，违者应赔偿其他股东因此而遭受的损失。
4、依其所认缴的出资额承担公司债务；
5、法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第十四条：转让出资的条件：
1、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。
2、股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东一致同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
3、经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该转让出资有优先购买权。
4、股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
 
第三章   股  东  会
第十五条：公司设股东会，公司股东会由全体股东组成，为公司的权力决策机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权。
1、股东会分定期会议和临时会议。股东会每年定期召开，由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行该项职责时，可由董事长指定的副董事长或其它董事主持。
经代表二分之一以上（含二分之一）表决权的股东，三分之一以上董事或监事提议，董事会可召开临时股东会。
召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东在会议记录上签名。
2、股东会行使以下职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告，监事会或监事的报告；
（4）审议批准公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；
（5）对公司增加或减少注册资本、股东向股东以外转让出资作出决议；
（6）对公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算以及设立分公司、子公司等事项作出决议；
（7）对发行公司债券作出决议；
（8）修改公司章程；
（9）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
3、股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、设立子公司作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
4、公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
股东会的议事方式和表决程序自定。
 
第四章   董事会、经理、监事会
第十六条：本公司设董事会，董事会是公司的执行机构。其成员由股东过半数同意选举产生。经股东会选举，董事会由  名董事组成，其中包括独立董事      名。
董事会设董事长一人，副董事长一人。
第十七条：董事长为公司法定代表人。董事长由三分之二以上的董事选举产生。
第十八条：公司对外聘请独立董事3名，由各股东推荐，股东会投票产生。
独立董事不得由下列人员担任：
1、公司股东或股东单位的任职人员； 
2、公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）； 
3、与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。
独立董事享有向董事长、总经理就公司发展、经营决策及其他公司事务方面的特别建议权。
第十九条：董事会对股东会负责，行使以下权利：
1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；
2、执行股东会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制定公司年度财务预、决算方案和利润分配方案，弥补亏损方案；
5、制定公司增加或减少注册资本、分立、合并、变更公司形式、解散及设立子公司等方案；
6、决定公司内部管理机构的设置；
7、聘任和解聘公司经理。根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
8、制定公司的基本管理制度。
第二十条：董事任期为三年，可以连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。
召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。
董事会对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事在会议记录上签名。
第二十一条：公司经理由董事会聘任，或者解聘。经理对董事会负责，负责公司日常经营管理工作，行使以下职权：
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、拟定公司内部管理机构设置的方案；
4、拟定公司基本管理制度；
5、制定公司的具体规章；
6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
7、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8、公司章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会议。
第二十二条：董事、监事、公司经理应遵守公司章程和《公司法》的有关规定。
第二十三条：公司设立监事会，是公司的监督机构。其成员由股东会选举产生。本届监事会由   名监事组成。
监事会召集人由监事过半数推选一名。监事任期为每届三年，届满可连选连任。
监事会行使下列职权：
1、检查公司财务；
2、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；
3、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；
4、提议召开临时股东会。
监事列席董事会议。
 
第五章   财务、会计
第二十四条：公司依照法律、行政法规和财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第二十五条：公司在每一会计制度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。
财务、会计报告包括下列会计报告及附属明细表：
(一)资产负债表；
（二）损益表；
（三）财务状况变动表；
（四）财务情况说明书；
（五）利润分配表。
公司按国家和有关部门的规定向财政、税务、工商行政管理等部门报送财务会计报表，公司在每一会计年度终了后 30日内，将财务会计报告交各股东，并接受监督。
第二十六条：公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金。公司法定公积金累计额超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，先用当年利润弥补亏损。
经股东会决议后，公司可另外提取任意公积金。
第二十七条：公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，按照股东出资比例进行分配。
股东会或者董事会违反前款规定，在弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配的利润退还公司。
第二十八条：法定公积金用于下列各项用途：
（一）弥补亏损；
（二）扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
法定公益金用于本公司职工的集体福利。
公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。
第六章   合并、分立和变更注册资本
第二十九条：公司合并或者分立，由公司的股东会作出决议；按公司法的要求签订协议，清算资产、编制资产负债表及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。
第三十条：公司需要减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单，通知债权人并进行公告。
公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按公司法及本章程缴纳出资的有关规定执行。
公司增加或减少注册资本，依法向工商行政管理部门办理变更登记。
第三十一条：公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应依法向工商行政管理部门办理变更登记。
 
第七章    破产、解散、终止和清算
第三十二条：有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
1、营业期限届满； 
2、股东会决议解散； 
3、因合并或者分立而解散； 
4、不能清偿到期债务依法宣告破产； 
5、违反法律、法规被依法责令关闭。
出现上述情形时，公司应依法成立清算组织，对公司财产进行清理，办理注销手续。
 
第八章   修改章程
第三十三条：有下列情形之一的，公司应当修改章程：
1、《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； 
2、.公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； 
3、股东会决定修改章程。 
第三十四条：经董事会提议公司可以修改章程，修改章程决议经代表三分
之二以上表决权的股东通过。
 
第九章     附   则
第三十五条： 本协议未尽事宜，各方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
第三十八条：本协议经各方签字盖章认可后生效。
第三十九条：本协议一式    份，具有同等法律效力。

（本页为签字页，无正文）
 
甲方签字（盖章）：
  年   月   日
 
乙方签字（盖章）：
  年   月   日
 
丙方签字（盖章）：
  年   月   日