上诉人（原审被告、反诉原告）：上海太平洋俱乐部有限公司，住所地上海市天山路1900号。

　　法定代表人：李崇民，董事长。

　　委托代理人：徐政、张贵成，北京市威正律师事务所律师。

　　被上诉人（原审原告、反诉被告）：南通市第七建筑安装工程有限公司，住所地江苏省南通市海安长江路18号。

　　法定代表人：刘勇，董事长。

　　委托代理人：杨立华，该公司职员。

　　委托代理人：顾伟康，上海市中亚长城律师事务所律师。

　　上诉人上海太平洋俱乐部有限公司（以下简称太平洋俱乐部）为与被上诉人南通市第七建筑安装工程有限公司（以下简称南通七建）建筑施工承包合同纠纷一案，不服上海市高级人民法院（1999）沪高民初字第9号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

　　经审理查明：1996年11月20日，太平洋俱乐部在致南通七建的《上海太平洋俱乐部建筑、结构、铝窗及机电设备安装总承包一中标通知书》中写明：根据招标文件及以下之条件接纳南通七建为本工程之建筑、结构、铝窗及机电之承包人；总承包金额为港币10688万元；施工期为300天，开工日期为接到中标通知书后七天；付款方式为：在筹建期内至工程完成支付50%承包金额，每三月支付一次共四期，原则上以不超过10%、10%、15%、15%为准，余下50%承包金额在工程完成后18个月内平均支付，每三月支付一次共分六期，最后一期为保修期满后支付。若南通七建同意以上条款，请在下面签署及盖章，并将正本一式两份送交本公司。太平洋俱乐部和南通七建分别在该中标通知书上签字并盖章。同年12月6日，太平洋俱乐部与南通七建签订《建设工程施工合同协议条款》（以下简称10688合同），约定：工程名称为上海太平洋俱乐部；工程地点在上海长宁区天山路1900号；承包范围是：土方开挖，地下、地面土建，外围工程，机电设备供应和安装，铝合金窗，外墙，装饰工程等；承包方式为定额总承包，工程性质为三资企业合作建设项目；定额工期总天数300天，开工日期为1996年12月18日，竣工日期为1997年10月18日；工程承包造价10688万港元；对由于工程量变化和设计变更等事由造成的竣工日期的延误，经太平洋俱乐部确认后工期相应顺延，非相应原因造成的工期延误，以每日违约金20000元港币计算。因南通七建原因延误工期，工程不能按合同工期竣工时，太平洋俱乐部可认为南通七建已部分或全部解除合同，由南通七建承担违约责任；工程款支付的时间和方式按中标通知书，由于第19条内容导致合同价款增减时，工程款同期调整后支付。太平洋俱乐部不按时支付工程款，应自其计量签字后第11天起计算应付工程款的利息。太平洋俱乐部收到南通七建通知后无支付能力，导致施工无法进行，南通七建可认为太平洋俱乐部部分或全部解除合同，由太平洋俱乐部承担违约责任；双方办理工程竣工验收手续后，应按照施工合同签订的承包方式及约定的工程价款变更方式，由双方进行工程竣工结算，太平洋俱乐部自签收竣工结算报告资料之日起30日内提出审核意见并予以签认，取得《建设工程质量合格证书》后作为南通七建正式完成工程并按双方协定拨付工程尾款。太平洋俱乐部无正当理由收到竣工结算报告后30日内不办理结算，从第31日起按施工企业向银行计划外贷款的利率支付拖欠工程款额的利息，并承担违约责任；在工程项目一览表中，对建筑面积、结构、层数、檐高、跨度、设备安装、工程造价、开工时间、竣工时间等约定为“详如投标书，未明部分依设计单位及甲方（太平洋俱乐部）要求后补”。同日，双方又签订《总承包工程合同补充协议条款》，约定：合同价款一次包死，但发生下列情况之一时可作调整：太平洋俱乐部确认的工程量增减，每次单项设计变更或改变影响价款总值提高或减少人民币1000元或以上者，价款应按总承包合同概算的单位价计算；上述情况发生后南通七建在14天内提出调整的原因、金额，以书面形式通知太平洋俱乐部（逾期未提交者作弃权论）。太平洋俱乐部应于14天内提出修改意见或审批并通知南通七建，作为结算的依据。逾期不确认，则视为太平洋俱乐部认可；因南通七建货源及供货原因，须改变材料品种、规格须经监理批准，但不得调价；因太平洋俱乐部货源及供货原因，须改变材料品种、规格，其差价可调整合同价款；所有暂估价项目按实际发包价或实际完成工程量金额调整。工程预付款按双方协定进行，南通七建按双方协定向监理和测量师提交以前已完成工程量的报告，监理、测量师应于10天内核实完毕，最后以监理工程师签认的凭证为准，并书面通知甲乙双方，作为工程进度款支付的依据。而所有应付款项在太平洋俱乐部收到核实付款凭证后7天内向南通七建支付。同年12月13日，双方签订《建筑安装工程承包合同》（以下简称4688合同），约定：工程名称为上海太平洋俱乐部，地点在上海市长宁区天山路1900号；工程内容为：建筑面积28300平方米，地下一层，地上九层；承包范围为：土方开挖，地下、地面、外围工程、机电设备安装、铝合金窗、外墙装饰工程等；工程总造价暂估4688万元港币，实际工程造价按太平洋俱乐部最终审定的工程决算价调整。编制施工图预算，按《一九九三年上海市建筑安装工程综合预算定额》、《一九九三年上海市安装工程预算定额》以及本市颁发的有关建筑安装工程文件和规定执行。在施工合同期内定额或取费标准作调整时，则按新规定执行。

　　1997年4月5日至1998年4月期间，南通七建就太平洋俱乐部未按时支付工程款及相应的违约责任，多次致函太平洋俱乐部，太平洋俱乐部回函中对未支付工程款的原因进行解释，并对支付工程款作出承诺。1997年6月14日，太平洋俱乐部与南通七建达成商议结果：太平洋俱乐部经审核第一期应付工程款7846305港元，依合同应付款日期为1997年4月4日，由于延期付款，补偿人民币1616903元。补偿款于1997年7月5日前支付。南通七建同意于1997年7月1日全面复工并同意从1997年6月3日至1997年7月1日不作任何开办费、人工费等索赔。因打桩及护坡工程之补偿981755.79元人民币于1997年7月5日前支付。1997年8月19日，太平洋俱乐部法定代表人李崇民致函南通七建：“双方于1996年12月6日签订的总包合同是我们双方受法律保护的惟一合同”。1998年4月16日，由太平洋俱乐部李崇民、香港基荣国际建筑师事务所汪继祥、南通七建陶昌银及葛汉明签字的《会谈纪要》载明：由于多方面的原因，双方未能全面履行原合同，为保证本工程顺利完成，达成如下协议：1、到目前为止，太平洋俱乐部工程给南通七建增加的工作量，四方（甲方、乙方、设计方、工程监理方）须在5月底审核签字认可。该部分的工程款，太平洋俱乐部在1998年9月20日全额支付；2、为保证1998年7月20日土建设备安装工程竣工验收，太平洋俱乐部分期支付给南通七建设备款、工程款2000万元人民币；3、市政配套、施工图纸，太平洋俱乐部须在4月30日前全部落实，保证5月20日进场配套施工，6月20日施工结束；4、精装修工程原则上不在南通七建施工范围，如仍由其施工，按实际工作量支付工程款；5、工程完工后，南通七建所垫工程款按原合同条款执行还款，还款日期从1998年9月20日计算，并在7月20日前提供还款保证措施。原定还款日期1997年10月20日至现还款日期1998年9月20日期间的工程款，按12%的利息计算；6、双方严格执行以上条款，保证工程按期完工。任何一方有违约，造成工程无法顺利进行的事实，违约方承担相关及后续的责任。1998年12月11日，由上海市长宁区招投标办召集太平洋俱乐部与南通七建开协调会，并形成《调解工作会议纪要》，该纪要载明：1、双方同意该项目施工先行终止，双方配合审计单位尽快进行审计工作的开展；2、建设单位在10天内提供该项目的原施工图纸交审计单位；3、施工单位在10天内提供决算、设计变更、签证、原报价单及有关发票等依据；4、审价按实决算。原合同同意的报价书中的子项目单价，作为审价的依据，如原报价书中没有的子项目，则按现行规定按实进行审计；5、审价单位在双方资料提供完备后一个月内出具审价报告；6、关于工程索赔问题，另行解决。

　　另查明：有关太平洋俱乐部诉南通七建占用房屋一案，上海市长宁区人民法院以（1999）长民初字第874号民事判决书判决：南通七建于判决生效之日起10日内，搬离本市天山路1900号太平洋广场的房屋，将所占用的九间房屋还给太平洋俱乐部。南通七建不服提起上诉，上海市第一中级人民法院以（1999）沪一中民终字第2119号民事判决书判决驳回上诉，维持原判。有关太平洋俱乐部诉南通七建占用土地一案，太平洋俱乐部要求依法判令南通七建立即拆除工棚、撤走堆放的建材等杂物，并赔偿经济损失人民币7500元。在审理中，太平洋俱乐部放弃了要求南通七建赔偿经济损失人民币7500元的诉讼请求。上海市长宁区人民法院以（1999）长法民初字第1678号民事判决书判决：南通七建于判决生效之日起7日内将搭建在本市天山路1900号太平洋俱乐部工地上的工棚予以拆除、将堆放的旧建筑材料及杂物予以撤离。南通七建不服提起上诉，上海市第一中级人民法院以（1999）沪一中民终字第2851号民事判决书判决驳回上诉，维持原判。

　　1999年5月，南通七建起诉至一审法院称：我方与太平洋俱乐部签订合同后即按约进场施工，而太平洋俱乐部未按时支付工程款，导致工程中途停工。由于太平洋俱乐部后续资金跟不上，造成拖欠我方人民币5000余万元工程款，故请求判令太平洋俱乐部支付工程欠款人民币55811367元及支付逾期付款违约金人民币4558631元。太平洋俱乐部反诉称：由于10688合同与4688合同均指向同一建设项目，内容相重合，所以自后一份4688合同生效之日起，前一份10688合同即为4688合同所取代，4688合同为双方之间合法有效之合同，该工程合同也已由长宁区招投标办审核并登记备案。我方已向南通七建支付工程款达37476488元人民币，超过了已完工程总造价的90%，不存在拖欠工程款的情况。相反，南通七建因自身经营不善而延误工期，又在合同终止后拒不退场，给我方造成了重大经济损失。我方投入该工程项目的建设资金中有部分为通过外债方式融资取得，需对外承担融资贷款利息。由于南通七建延误工期和擅自停工，导致我方额外承担了巨额利息损失。故反诉请求判令南通七建支付因其延误工期和擅自停工造成的损失3751090.55元人民币、支付因其拒不退场造成的损失9713223.84元人民币（暂计至2000年7月31日，请求支持至判决生效之日）。

　　在一审法院审理期间，一审法院就审价事宜征询双方当事人意见，双方同意由法院委托司法审计。一审法院委托上海审计建设工程造价咨询有限公司（以下简称上审所）对工程进行审价。审价标准是按双方一致确认的1998年12月11日《调解工作会议纪要》明确的审价方法，即对双方在造价汇总表中已约定的子项目价款可以按照约定，没有约定的部分按定额按实计算。1999年11月19日，上审所出具《关于确定上海太平洋俱乐部工程系争工程造价的审核报告》，工程总造价为人民币68914333元，其中土建工程、标内工程人民币49724825元，土建工程、标外工程人民币7744559元，安装工程人民币7209311元，土建未施工剩余材料人民币898356元，已付款的设备费用人民币3337282元。2000年6月14日，上审所根据南通七建在庭审中提出的异议做出了《关于南通市第七建筑公司对审核报告意见的回复》，经复核后确认增加工程量造价人民币605769元。对安装部分以报价单进行审价，结论是安装部分造价人民币12751565元。2000年8月22日，太平洋俱乐部在一审法院庭审时申请上审所回避，理由是其在一审法院委托审价后又委托上审所进行收尾工程的预算，但上审所不肯出具报告。上审所称，太平洋俱乐部委托对内部装璜工程进行预算，因与本案的审价内容无关，我方才接受了委托。但其迟迟未付审计费，故未出具结论报告。一审法院经研究驳回了太平洋俱乐部对上审所提出的回避申请。2001年3月22日，上审所出具《关于确定上海太平洋俱乐部工程系争工程造价的审核补充报告》指出：太平洋俱乐部提出异议，要求土建部分按照现行定额—1993年建筑工程预算定额进行审价，现根据1993年定额对土建工程重新予以审核，结论为：土建工程按九三定额总造价为人民币47779801元，按原合同总造价为人民币57519384元，差值人民币9739583元。此外，定额以外发生的费用，并已经业主签署确认的费用未含在总造价内，其中因护坡及打桩工程而产生的费用人民币981755.79元，延期支付南通七建工程款的补偿人民币1616903元，合计人民币2598658.79元。2001年7月20日，上审所又根据双方提出的若干异议复核后，出具《关于南通市第七建筑公司及太平洋俱乐部公司对2001.3.22审核报告意见的回复》，对安装部分合同价的汇率差提出补正，即增加人民币1062428元。

　　一审法院认为，10688合同与4688合同都客观存在，工程款的结算究竟以哪一份合同为准，不是简单看前合同与后合同的关系，也不是登记备案的合同就必然是双方真正履行的合同，而是要以双方实际履行过程中真正的意思表示为准。从1997年4月至1998年8月之间双方来往函件及工程建筑师汪继祥的相关书证看，双方在工程量的计算方法（以50%计加开办费）、单价折扣优惠率（中标通知书中约定的2.8%）、计算程序（由建筑师确定工程量）、对中标书内容的引用、做二付一的付款精神的确认、太平洋俱乐部法定代表人李崇民对10688合同的确认及其后双方在调解会议纪要中一致确认的合同报价书等等，都证明了双方在实际履行过程中系以10688合同作为双方合同依据及工程款计算依据。因此，10688合同是双方真实意思表示，是确定双方建设工程合同关系权利义务的依据。双方签订10688合同后，虽又签订了4688合同，但其后双方的意思表示均是以10688合同为双方合同履行之依据，故4688合同并未替代10688合同。太平洋俱乐部认为4688合同系对10688合同的变更，并未提供相应的事实依据作为支撑，故不予认可。至于4688合同在长宁区招投标办的备案登记行为，不能对抗双方当事人在实际履行过程中的真实意思表示，故10688合同是双方建筑施工承发包关系的合同依据。10688合同中明确约定，工程承包造价10688万港元，工程款支付的时间和方式按中标通知书。而中标通知书明确载明建筑及结构工程为76254884港元，铝窗供应及安装工程2583400港元，机电设备及安装工程31115771港元（均减价2.8%），上述款项为标书报价。双方就工程款支付事宜进行协商过程中明确约定：“审价按实决算，原合同同意的报价书中的子项目单价，作为审价的依据，如原报价书中没有的子项目，则按现行规定按实进行审计”，故确定审价的依据为南通七建在诉讼过程中提供的10688合同报价书中所包含的子项目单价。太平洋俱乐部承认南通七建在投标过程中提供了报价单，却对南通七建提供的报价单不予认可，其自身又无报价单向法院提供，故对其抗辩主张不予认可。关于工程款数额的确定问题，对于土建部分，太平洋俱乐部对上审所审计报告认为土建合同价包括未施工剩余材料和已付款设备费用共计人民币61705022元未提异议，复核增加部分人民币605769元虽提出异议，但未提供任何证据佐证其主张，上审所在复核报告中已明确增加的依据和理由，对此予以采信。南通七建对工程量提出的异议，上审所答复认为回填土价已包括运输费，不应另行计价；污水池工作量按原图纸审计，修改部分由于未有确切依据，难以采信；设备定金已包含在设备总价中，不应再行计取。故上审所的解释有理有据，应当予以采纳。对于安装部分，上审所审计报告认为安装部分合同价为港币12751565元。太平洋俱乐部认为应当按4688合同审计，所谓的中文报价单不存在，且现按中文报价审计结论远高于英文报价。南通七建认为港币与人民币之间的汇率未予考虑。上审所复核后纠正汇率差价人民币1062428元，太平洋俱乐部与南通七建对此表示认可。报价单是双方招投标工作的重要组成部分，也是合同计价方式的重要组成部分，太平洋俱乐部的否认没有依据，故对上审所的审价结论予以采纳。另外，护坡、打桩费用人民币981755.79元，延期付款补偿费人民币1616903元，由于该两项费用系太平洋俱乐部在履行合同过程中对南通七建的承诺，理应兑现，故该费用计算在太平洋俱乐部应支付的工程款之内，故本案系争工程的工程款数额应为人民币78723442.79元。关于太平洋俱乐部支付南通七建工程款的数额问题，南通七建认为已收到工程款人民币36446488元，太平洋俱乐部认为已支付工程款人民币37476488元，两者相差人民币103万元。南通七建主张该人民币103万元系太平洋俱乐部向其所借款项，太平洋俱乐部主张该款系南通七建向其所交纳的工程保证金，但均无相应证据予以证明。但无论是南通七建认为的借款之返还款，还是太平洋俱乐部认为的工程保证金，由于双方建设施工合同业已解除，相应的往来款项应当一并予以结算，即该人民币103万元应由太平洋俱乐部返还南通七建。故太平洋俱乐部应当支付南通七建工程款合计人民币42276954.79.关于逾期付款违约金的计算问题，太平洋俱乐部尚欠南通七建工程款是事实，这一事实不仅由双方来往函件可以证实，从审计结果来看，太平洋俱乐部尚欠南通七建工程款人民币42276954.79元。如果从双方做二付一的约定来看，太平洋俱乐部亦未能按约付款。故太平洋俱乐部逾期付款之事实成立，应当按照合同约定承担违约责任。因太平洋俱乐部自第一期工程款开始即未如约支付款项，南通七建于1998年7月24日开始停工，由于难以分清各时间段应付的工程款数额，应确定以停工日作为支付工程款的起始期，即违约利息的计算起点。双方约定按施工企业向银行计划外贷款的利率计算违约利息，对此予以确认。关于南通七建是否延期竣工、是否承担延期竣工的违约责任问题，双方当事人对工程存在延期的事实均予以认可，双方争议的是工程延期的责任承担者。从上述已确认的事实来看，太平洋俱乐部逾期支付工程款是事实。从双方往来函件看，南通七建一直在催促太平洋俱乐部工程款到位，而太平洋俱乐部在承认工作量和应支付工程款的情况下，拖延工程款的支付。对此，南通七建对延期竣工有后履行抗辩权，可以依法不承担工程延期的违约责任。至于太平洋俱乐部主张的南通七建拒不退场的损失，已由（1999）长民初字第874号和（1999）沪一中民终字第2851号生效判决作出处理，太平洋俱乐部理应以申请执行的方式对退场事宜予以处理。现要求相关不退场的损失，无法律依据，应当予以驳回。据此判决：一、太平洋俱乐部自判决生效之日起十日内支付南通七建工程余款人民币42276954.79元；二、太平洋俱乐部自判决生效之日起十日内支付南通七建工程余款人民币42276954.79元的利息，利息按同期银行贷款利率，自1998年7月24日开始计算；三、南通七建的其余诉讼请求不予支持；四、太平洋俱乐部的反诉请求不予支持。一审案件受理费人民币311860元，由南通七建负担93558元，太平洋俱乐部负担218302元；反诉案件受理费人民币70232元，由太平洋俱乐部负担；审价费人民币697817元，由南通七建负担175695元，太平洋俱乐部负担522122元；财产保全费人民币233048元，由南通七建负担77683元，太平洋俱乐部负担155365元。

　　太平洋俱乐部不服一审判决提起上诉称：尽管双方在1996年12月6日签订了10688合同，但该合同事先未举行过招投标，事后也未登记备案，且明显含有非法融资垫款的内容，故属于无效合同。4688合同是双方真实意思表示，并办理了登记备案，其有效性也被上海市第一中级人民法院的生效判决所确认。在施工过程中，双方对4688合同进行了某些补充，并不影响4688合同的合法地位，更不能因为某些内容与10688合同的某些条款有相似之处，便认定是执行了10688合同；根据4688合同的约定，九三定额是解决双方工程款纠纷的唯一审价依据；一审法院委托的审计单位具有法定回避情形但未回避，且审计结果存在严重错误，不能作为定案的依据；一审判决驳回太平洋俱乐部的反诉请求属适用法律不当。故请求撤销一审判决第一、二、四项，依法认定4688合同的有效性，委托有关部门重新进行审价，对上诉人的反诉请求予以支持。南通七建答辩称：合同的有效性，不能只看合同订立时间的先后，而要看合同是否符合双方的真实意思表示及是否违反法律。10688合同的订立，具有整个招投标过程，一直被双方在实际履行，而4688合同是为10688合同的实施所采取的规避行为，双方在实际履行中的来往函件也都一致反映是在执行10688合同。本案在双方一致同意下，由一审法院委托上审所审价，整个审价过程中对造价、凭证进行过多次反复质证和说明。太平洋俱乐部提出的回避问题，既不符合法律，也不符合情理。其与上审所的纠纷是在审计接近尾声时产生的，所谓纠纷，只是其在另一审计中未付清审计费所造成。工程延期的原因是太平洋俱乐部无法按期支付工程款，我方多次发函催款，太平洋俱乐部也多次承认有延误事由，也曾为此赔偿利息损失，我方具有后履行抗辩权。故请求依法驳回上诉、维持原判。

　　本院认为，10688合同和4688合同是两个相互独立的合同，两个合同均是当事人的真实意思表示，均为客观存在的有效合同。本案的关键是双方实际履行的是10688合同还是4688合同的问题，从1997年4月至1998年8月之间双方的来往函件看，双方在付款期限、工程量的计算方法、单价折扣优惠率、做二付一的付款原则、太平洋俱乐部法定代表人李崇民1997年8月19日函中对10688合同的确认等，都证明了双方实际履行的是10688合同。故一审法院确认10688合同系确定双方建设工程合同关系权利义务的依据是正确的。虽然10688合同中含有垫资内容的条款，违反了有关建设工程法规对垫资的限制性规定，但并不影响整个合同的效力。至于10688合同没有进行登记备案的问题，因在政府部门登记备案不是该合同成立、生效的法定条件，故不能导致合同的无效。1996年11月20日太平洋俱乐部致南通七建的中标通知书载明：“贵司参加上述工程投标及其后有关的讨论，我司，太平洋俱乐部，现决定根据招标文件及以下条件接纳贵司为本工程之建筑、结构、铝窗及机电之承包人。”故太平洋俱乐部上诉称双方从未就10688合同举行过招投标缺乏依据。太平洋俱乐部称4688合同的履行已得到上海市第一中级人民法院生效判决书的确认，从上海市第一中级人民法院（1999）沪一中民终字第2119号、第2851号判决书的内容来看，前一份判决仅仅确认了双方当事人通过招投标方式于1996年12月6日订立10688合同的事实，后一份判决确认了双方于1996年12月13日订立4688合同的事实，并未确认双方履行的是4688合同。4688合同在上海市长宁区招投标办进行了备案登记，并不表明双方当事人真正履行了4688合同。太平洋俱乐部认为10688合同无效，请求确认4688合同是双方在工程建设中确定权利义务关系的唯一合法依据及“九三定额”是解决双方工程款纠纷的审价依据，因未提供充分的证据，本院不予支持。太平洋俱乐部在二审期间提出重新委托审价的请求依据不足，上审所具有对本案工程进行审价的主体资格，从审价的程序来看，有质证、辩论和多次答疑的过程，对双方当事人提出的异议，上审所采纳了其中合理的部分，对审核报告进行了修订和补充。故其程序合法，有关审价结论应当作为认定本案事实的依据。关于太平洋俱乐部在一审期间对上审所提出的回避请求，因上审所接受太平洋俱乐部有关内部装璜工程的审价与本案的审价内容无关，且太平洋俱乐部提出回避申请时本案的基本审计报告已经作出，故一审法院驳回太平洋俱乐部的回避申请并无不妥。太平洋俱乐部的反诉请求有两项内容，一是请求南通七建赔偿因工程施工延期造成的损失，二是请求南通七建赔偿因其拒不退场造成的损失。从本案的基本事实来看，因太平洋俱乐部逾期支付工程款导致工程延期，根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》的规定：“合同法实施以前成立的合同发生纠纷起诉到人民法院的，除本解释另有规定的以外，适用当时的法律规定。当时没有法律规定的，可以适用合同法的有关规定”，一审法院参照合同法的规定，认为南通七建对延期竣工有后履行抗辩权，可以依法不承担工程延期的违约责任亦无不当。至于太平洋俱乐部主张的南通七建拒不退场的损失，因缺乏相应的证据予以佐证，本院难以支持。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

　　驳回上诉，维持原判。

　　二审案件受理费人民币382092元，由太平洋俱乐部负担。

　　本判决为终审判决。