突破点1：特殊普通合伙企业

　　1、适用范围：专业服务机构。

　　2、合伙人的对外责任

　　（1）部分无限、部分有限：

　　（1）部分无限：

　　在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的合伙人。

　　（2）部分有限：

　　没有故意或重大过失的其他合伙人。

　　（2）全部无限：

　　（1）在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务。

　　（2）合伙企业的其他债务。

　　3、合伙人的对内责任

　　执业中因故意或重大过失造成合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应按合伙协议约定对给合伙企业造成的损失进行赔偿。F58

　　例题：冯晓钢与王中均准备设立特殊普通合伙企业进行投资，双方在合伙协议中作出的下列约定中正确的是：

　　A、鉴于当前电影行业十分景气，将该企业的主营业务确定为电影电视制作。

　　B、为控制投资风险，合伙协议约定对合伙人执业中造成的合伙企业损失，只要求其承担50%的责任。

　　C、任何合伙人非因故意造成的合伙企业债务，均应由全体合伙人承担无限连带责任。

　　D、任何合伙人故意造成的合伙企业债务，其他合伙人承担相应责任后，有故意的合伙人应足额对其进行赔偿。

　　突破点2：合伙人

　　1、4类主体不得成为普通合伙人。

　　（1）国有独资公司（2）国有企业（3）上市公司（4）公益性的事业单位、社会团体。

　　例题：刘安迪与蔡二林准备合资开设普通合伙企业，下列事项合法的是：

　　A、决定合伙企业开业一年后，将该普通合伙企业扩张为拥有100名合伙人的大型合伙企业。

　　B、如果有人愿意对该企业进行风险投资，可让该自然人成为本企业的有限合伙人并同意接受该自然人以管理经验作为劳务出资。

　　C、合伙协议约定任何普通合伙人如从事与本企业同类业务，只需取得过半数合伙人的同意。

　　D、合伙人如违法进行同业竞争，所得收益应由其他合伙人按出资比例分享。

　　2、合伙人的行为限制

　　（1）普通合伙人的限制：

　　（1）同业竞争：绝对禁止

　　（2）自利交易：原则禁止、例外允许（协议另有约定或一致同意）

　　（2）有限合伙人的限制：

　　同业竞争或自利交易：原则允许、例外禁止（协议另有约定）

　　（3）归入权：

　　不当同业竞争、自利交易的收益归合伙企业所有

　　突破点3：合伙事务执行与表决

　　1、有限合伙企业事务的执行人：

　　（1）、执行人-普通合伙人。

　　（2）、非执行人-有限合伙人。不执行、不代表

　　2、有限合伙人不视为执行合伙事务的行为：

　　（1）、参与决定普通合伙人入伙、退伙

　　（2）、财务监督

　　（3）、代表合伙企业利益以自己名义起诉

　　（4）、为本企业提供担保。

　　3、表决方法

　　（1）一般事项表决：

　　（1）、有约定：按约定。

　　（2）、未约定或者约定不明确：1人1票并经全体合伙人过半数通过。

　　（2）特殊事项表决：（除协议另有约定外，全体一致同意）

　　（1）、改变合伙企业的名称、经营范围、主要经营场所的地点

　　（2）、处分合伙企业的不动产、知识产权和其他财产权利；

　　（3）、以合伙企业名义为他人提供担保；

　　（4）、聘任合伙人以外的人担任企业的经营管理人员。