| 公司股票的境外上市，是指股份有限公司向境外投資人發行的股票，在境外公開的證券交易場所流通轉讓。實踐中將境外上市股票稱為境外上市外資股。根据1996年6月17日《国务院证券委关于推荐境外上市预选企业的条件、程序及所需文件的通知》的规定，推荐境外上市预选企业具备以下条件： (1)符合国家产业政策，企业应属于国家允许外商投资的行业; (2)企业有发展潜力，急需资金; (3)企业具有一定的规模和良好的经济效益：申请企业应有连续3年的盈利业绩、企业改组后投入上市公司部分的净资产规模一般不少于4亿元人民币、经评估或估算后的净资产税后利润率达到10%以上、税后净利润规模达到6000万元以上、企业发行股票后国有股比例应超过51%; (4)对国务院确定的现代企业制度试点企业，试点取得明显进展的，同等条件下适当优先考虑; (5)企业发行境外上市外资股筹资额预计可达4亿元人民币(折合约5000万美元)以上; (6)企业有一定的创汇能力，创汇水平一般要达到税后净利润额的10%以上; (7)企业有一定的知名度和经营管理水平。 境外上市外資股的特點 公司股票的境外上市，是指股份有限公司向境外投資人發行的股票，在境外公開的證券交易場所流通轉讓。實踐中將境外上市股票稱為境外上市外資股。 境外上市外資股的特別規定股份有限公司到境外募股及上市，是一種跨國經濟活動，必然要涉及兩個或兩個以上國家法律管轄。因此，發行境外上市外資股的股份有限公司，除了要遵守發行地的有關法律規定外，還要遵循我國法律的有關規定。 ①境外上市的形式。境外上市外資股應採取記名股票形式，以人民幣標明面值，以外幣認購;可以採取境外存股證形式或者股票的其他派生形式。 ②境外上市辦法。境外上市外資股應按證券監督管理部門的要求提出書面申請，並附有關材料，報經證券管理機構批准。國有企業或國有資產占主導地位的企業按照國家有關規定改建為向境外投資人幕集股份併在境外上市的股份有限公司，以發起方式設立的，發起人可以少於5人，該股份有限公司一經成立，即可以發行新股。向境內投資人發行的股份(簡稱內資股或A股)，應採取記名股票形式;公司發行境外上市外資股和內資股的計劃，董事會可以作出分別發行的實施安排，並自證監會批准之日起15個月內分別實施。一般情況下，分別發行境外上市外資股和內資股的，應當分別一次募足，因特殊情況不能一次募足的，經證監會批准，也可以分次發行。公司計劃發行的股份未募足的，不得在該發行計劃外發行新股。公司增資發行境外上市外資股與前一次發行股份的間隔期間可以少於12個月。經證監會批准，公司發行境外上市外資股可以與包銷商約定，在包銷數額之外預留不超過該次擬募集境外上市外資股數額15%的股份。 ③公司章程。到境外上市公司應當在其公司章程中載明《到境外上市公司章程必備條款》所要求的內容，並不得擅自修改或刪除。到境外上市公司可根據具體情況，在其公司章程中規定《必備條款》要求載明以外的適合本公司需要的其他內容。 编辑点评：境外上市外資股的特別規定股份有限公司到境外募股及上市，是一種跨國經濟活動，必然要涉及兩個或兩個以上國家法律管轄。因此，發行境外上市外資股的股份有限公司，除了要遵守發行地的有關法律規定外，還要遵循我國法律的有關規定。徐涛律师15327446830 QQ574659129 |
