企业改制公司治理律师 - 关于企业重组的初步探讨
企业重组是提高竞争力的需要
由于在传统的计划经济体制下，国有企业普遍存在“大而全，小而全”的问题，企业办社会，辅助单位多，机构臃肿，人浮于事，重复低效投资等现象广泛存在，使得企业效率与效益低下，缺乏竞争力。重组是企业优化资本结构、优化产品结构、优化管理体制模式的一种手段。企业通过重组使各种不同资源能够优势互补，充分发挥出企业人、财、物资源的能量，提高资源使用效率，促进企业产品结构调整和升级，提高企业核心竞争力。要提高我国经济实力，务必对国有企业进行改革、重组。但是，企业重组是一项说起来简单而实际操作过程复杂的工作，不仅涉及大量人、财、物，还涉及企业文化、管理模式等方面问题。要使企业重组达到预期效果，需要认真科学地分析、决策和组织实施，需要必要的财力支持和社会保障制度支持。
中船集团公司与国内其他大中型国有企业集团一样，留有传统计划经济时代的烙印。中船集团公司下属企业多，资产分布地域广，资产性质多样，产品和服务类型也多样，下属企业还普遍存在“大而全，小而全”问题。这些因素严重束缚着集团公司的进一步发展。为此，中船集团公司已经作出了进行企业重组的方向性决策，并进行了一系列尝试。但是，要进一步使企业重组向纵深发展，在思想观念、制定规划、组织实施等方面仍存在不少需要解决的问题。
欧洲企业改制重组的做法
我们在欧洲考察期间，着重了解了欧洲企业关于重组的做法。以调整产品结构为主要内容的企业重组，是世界各大企业的经常性的做法。而以调整企业内部资源分配为主要内容的重组，在这次考察原德国国营企业改制重组过程中，给了我们很大的启迪。
1990年，两德统一，原东德社会主义计划经济体制即向市场经济体制转变，大部分国营企业因此走上了改制重组之路。他们的具体做法如下：
1.政府制定政策导向
在两德统一的大背景下，统一后的德国实行市场经济，政府对国营企业改制重组决心大，全盘接管了所有的国营企业，并且鼓励家族公司和大集团企业收购国营企业，只要符合改制条件，就按市场机制规范操作。因为资产评估监督、约束机制健全，他们不受国有资产流失或保值增值思想的束缚。
2.科学的企业存在价值评估和资产评估
对每一改制重组国营企业，政府先委托社会上权威的研究评估机构进行调查，研究分析该企业是否有存在的价值。若答案是否定，该企业则被归入破产行列;若答案是肯定，则计算出需注入多少资金才能使企业存活，政府根据评估意见，将企业推到市场竞卖。
3.市场规范交易，权力义务均等
收购者出于自身利益的考虑，会对企业进行认真的资产核算，最后通过市场手段达成交易。收购者在购得国营企业的同时还必须保证投入的资本到位和确保一定量的员工就业3~5年，以使企业能够存活并保留一定的就业水平，维持社会稳定。
4.健全的社会保障体系
改制重组必然涉及裁员问题。德国社会保障体系给失业员工提供了基本生活保障。被裁减下来的员工，可以去劳动局(或大企业内工会)登记，领失业救济金或被推荐再就业。据了解，由于德国的社保完善且条件比较优越，在改制重组过程中，基本没出现过被裁员工闹事事件。
5.准备充分，循序渐进
德国的国营企业改制重组工作，既注重前期的调查分析准备，也不失时机、循序渐进地开展了主辅剥离、减员分流工作。从1990年两德统一到1997年政府全盘接管原东德国营企业，历时7年。期间政府、企业员工都有充分的思想准备、组织准备，为企业最后的改制重组创造了很好的条件。
6.国家财力支持
对原东德国营企业改制，德国财政给予了强有力的支持。这一方面基于原西德雄厚的经济实力，另一方面在两德统一后，德国政府征收10%的团结税，用于承担包括改制重组在内的各种“统一”成本，使改制重组工作得以比较顺利进行。
上述做法使得大规模企业重组取得了很好的效果。如德国VEM公司的转制重组成功，就是两德统一后原东德国营企业改制带有普遍性的一个例子。
VEM公司主要生产各种电机，是东德时期比较大的一家国有企业，两德统一前有职工3000多人。产品主要在东欧销售，年销售额为4000万美元。1990年德国统一后，政府接管该企业直到1997年改制为止。从1990年两德统一到1997年，VEM公司属国有企业编制，但也开始进行重组改制准备，对产品结构、销售市场进行了调整，对食堂、幼儿园等辅助机构进行剥离，对年龄达到55岁的员工提前办理退休，以突出主业，减少企业员工人数。1997年，VEM公司被一家家族公司收购，改制重组为私有化企业。重组后的VEM公司业务量逐年增加，2002年销售额达到6000万美元，员工人数保持在约400人水平，企业经济效益明显提高。
重组程序是一种积极的挽救程序，一般来讲，通过采取短期重组步骤使企业得到稳定，可以使该企业在短期内继续生存，但是带有重大结构问题的企业往往需花费相当多的时间和资金之后，才有可能实施对企业整体进行改组的长期解决方案。
方案一：经营性重组
1.改变管理层。当现有管理层比较薄弱从而导致企业活力不足时，更新管理层或者至少给予管理层以新的补充就显得非常必要。一般情况下，管理层候选人应具有以下品质：
(1)行业经验(2)修整经验(3)思变(4)领导才能，引导和指挥的能力。
新的管理层要对企业的长处和弱点有个新的感知，制定出新的重建企业的策略，并带领公司继续发展。在多数情况下，传统的经营方式都需要加以改变，而且接受变化的文化应当得到推动。
2.强而有力的财务控制。在几乎每个企业陷入困境的情形中，其财务控制以及财务管理不是薄弱，就是根本不存在。如果新的管理层真的要对陷于困境的企业取得控制权的话，他们就需要一个完全有效的预算和申报系统。然后就需要管理层将这个系统用作日常工具，监控公司业务并做出关键性的决策。另外，应当建立起适当的规范，对业务进行监控，并开发出早期警告信号系统，从而可能尽早发现问题，并解决问题。最后，由外面的会计师事务所对企业进行审计，应当被看成是对公司管理和控制的一个关键性的补充。进行高水平的审计，从而使会计程序和系统得到改善，并确保所申报结果的精确性。 3.组织变革。在进行修整的情况下，关键性管理层之间以及各部门中个人之间的沟通一定要公开，全部的信息必须得到充分交流。另外，这种变革的驱动力并不在于简单地创建新的组织结构表和重新指定申报流程，而是在于实施公开的交流手段，以沟通活动为导向的诸多步骤。
对管理者来说，在组织变革的过程中，调动员工积极参与到组织变革中去相当重要，要从员工的角度出发来提出问题。比如，在某一个阶段，人们对变革的看法是怎样的?他们想了解什么?他们有什么要求?当这些问题到达员工以后，领导者必须根据员工的反馈迅速做出调整组织变革的进程和方法。对于员工来说，他们希望了解变革的计划，知道变革的最新进展，并希望解决由此带来的“我”的变化和“我”的工作内容。只有将员工的切身利益与公司的愿景紧密结合时，才能取得最佳的效果。
4.市场营销。领导薄弱而陷入危機的企业，通常不具备定义分明或执行完善的市场营销策略。企业的销售队伍必须为基于业绩的措施所驱动。这些业绩措施必须同时对企业的目标和底线起作用。提高和加强公司销售队伍的能动性和努力方向的措施：(1)销售目标和有关的边际收益目标应当给予完善的定义和筹划;(2)销售区域应当得到明确定义和贯彻执行。
5.降低成本。降低成本策略的直接目的在于增加公司的利润幅度，以及生成更多的现金流量。降低费用的最终宗旨在于使公司相对于竞争对手的费用地位得到改善或提高效率，并使间接费用与销售总额相匹配。公司增加利润幅度可以选用的方法，通常是以定价和销售总额决策或者降低费用为导向的。在亏损的情况下，利润幅度对降低费用比对提高价格更为敏感，尽管与提高价格相比，降低费用策略通常需要更长的时间，才能使利润幅度增加的形式表现出来。
方案二：资本重组
1.降低资产投资策略
在重组的情况下，企业可能会寻求采取降低资产投资的策略。在业务部门下属公司的降低策略中，此类资产可以包括降低固定资产或者降低投资。降低或者撤出这些资产，可能是生成现金和将管理重点放在公司核心业务上的一个快速方式。但是，这些决策千万不要草率做出，而且这些决策始终要有适当的分析和规划配套。在企业不景气的情况下对这些资产进行销售，所得到的价格多数会比正常销售情况下的市场价格低，在认识到这一点的同时使其销售价值最大化，这样做非常重要。
在确定了公司的核心业务之后，需要首先回答以下问题：
(1) 我们极力要出售的是什么东西?
(2) 我们为什么要出售这块资产?
(3) 可能的购买者都是谁?
(4) 这块业务对于我们的价值如何?
(5) 对于可能的购买者的价值又如何?
(6) 我们出售这块业务，所放弃的是什么?
(7) 我们出售这块业务，所获得的又是什么?
一旦出售资产的决策做出，就需要采取适当的步骤，确保甄别出所有可能的买家，并向这些可能的买家提供适当的信息，以便其做出自己的投资决策。然后就需要进行估价，其后就需要与投资者进行接触。如果所要出售的是一个独立的业务部门，则很有可能需要制作一份全面的招募书，以最为客观的方式提供信息给可能的投资者。
2.吸引新的资金
需要予以重视的一个关键性领域就是为企业吸引新的资金。而这些资金可从权益的形式，或者是以新贷款的形式(或者二者的变种)给予。但是有必要先将其量化，然后为该资金的运用勾画轮廓，并为企业的修整确定一个规划方案。
(1)详尽的财务预测。详尽的财务预测是适当的重组方案所必不可少的，而后数月，该预测最好是逐月进行(特别是业务有季节性)，而后数年，按季度进行。在该预测中，重组步骤的作用，以及相关的费用和融资要求，均应当用足够的细节和精确度加以描述，而且任何规划均应以历史性的财务结果作为基础。
(2)寻找投资者。有多种类型的投资者有可能投资、兼并或者购并本公司。这些投资者可以是：公司的现有供货商或客户、私有的投资集团、同一或者类似行业中的竞争对手。还有应当考虑的另一投资来源是希望或者扩展其在华业务的外国投资者。
(3)所需信息(招募书)。投资者要得到充足的信息，以便对企业及其未来发展前景进行精确的评估，而且将会要求得到有关企业如客户基础、产品系列、与卖家的关系、市场和竞争、开放式订单、生产工艺、财务预测等等信息。
(4)估价。当然，具体的投资者可以对企业做出自己的估价，但企业自身亦应进行自我估价，并做好准备，就要出售的利益的卖价进行谈判。由于情况不同，需要运用的估价方法也会大相径庭。
3.债务重组
在没有新资金注入时，或者在进行新资金注入时，可以寻求是否有可能进行债务重组。实际上，对于杠杆比率过高的企业，如果该企业想达到有盈利的水平或保本水平，此类重组很有可能是势在必行的。债务重组的第一个步骤就是确定企业经营所能承受的借债水平。这一分析应当在对企业的财务规划加以考察之后进行，其中还要考虑那些对经营业绩造成影响的主要变量。
4.兼并
取决于企业所在的相关行业及其优势和劣势，其又有可能兼并或者购并其他对该企业构成优势补充的国有产业(或者反过来遭到购并)。例如，一个公司的相对优势可能在于拥有强而有力的分销渠道和营销队伍，但可能在产品生产方面较为薄弱(或者不具有自己的生产设施)，而同一行业中的另一企业拥有强大的生产设施，但又缺乏强大的市场营销和分销部门。创建整合效果，创建更加平衡和高效率的企业(即一加一等于三)，这种情况也有可能存在。这些兼并应当给予审慎的分析，并且从质化和量化的立脚点对益处和整合效果两者进行详尽的描述。另外，组织文化和风格也应当互为补充。如果存在重复，应当研究减少重复的替代手段。
5.进入公共市场
正在经历金融困难的企业，不太可能会立即进入公共市场，但是企业一旦得到稳定或者重组，就有可能寻求进入公共的借债或者权益市场。
实际上，许多外国直接投资企业在将企业作为一个可能的投资对象加以分析时，将会考察其进入公共权益市场的可能性，其方式是通过IPO，将其投资撤出，而时机通常是在其投资后两到三年，这要取决于其具体资金的准则。如果附属的业务部门强壮而企业的杠杆比率过高，可以采用招募公众权益的方式来为公司调整资本结构，通过降低利息费用来增强其盈利能力。这也可以用来大幅度增加持股总量的价值，其原因在于，在公司股票交易过程中，会产生更大的变现能力。
