案件事实：
2007年4月6日，朱某与其他5位股东共同出资成立什邡市*****有限公司。工商登记载明：其中朱某出资3.8万元，占全体股东出资38%，其余股东出资6.2万元，占全体股东出资62%（注：含其他隐名股东多人）。2007年5月22日召开股东会一致通过公司章程并选举朱某，全某、刘某、官某为公司董事会成员，朱某为公司董事长（法定代表人），罗某为公司监事。同日进行了工商登记，公司正式运作。
2008年2月29日，其他股东在朱某不知的情况下，召开了两次股东会及董事会议，会议决议已变更公司董事长（法定代表人）为罗某，公司董事会成员变更为罗某、全某、刘某、官某及成某某5人，公司监事会成员由罗某变更为吕某及进行了修改公司章程，并在同日进行了工商变更登记。为此，朱某向什邡市人民法院提起诉讼，要求撤销上述5股东召开的所谓“第二次”、“第三次”股东会议及董事会议作出的决议及依据股东会决议及董事会决议作出的变更董事长（法定代表人）、变更公司董事会成员、变更监事会成员及修改公司章程的行为。
法律分析：
上述5股东在2008年2月29日召开的所谓“第二次”、“第三次”股东会议及董事会议作出的决议无效，并依据决议作出的变更行为无效，理由如下：
根据什邡市*****有限公司章程第十五条“股东会应当于会议召开十五日以前通知全体股东”、第十六条“股东会会议由董事长召集并主持”、第十七条“股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过，修改公司章程所作出的决议股东，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议纪录上签名”及公司法第44条之相关规定、公司章程第十八条“公司设董事会，成员为四人，由股东选举产生;董事任期3年，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长1人，由董事会选举产生”、第十九条“董事会由董事长召集并主持，并应于会议召开十日前通知全体董事”和，第二十二条“公司设监事一人，由公司股东会选举产生”。而在被告召开的两次股东会议及董事会议中，原告作为公司董事长并没有召集和主持股东会议及董事会议，且作为持有出资占38%的股东并没有行使表决权，朱某在股东会决议上的签名系伪造，同时在程序上朱某也没有被通知告。因此根据公司章程规定及公司法相关规定，其他股东在2008年2月29日召开的所谓“第二次”、“第三次”股东会议及董事会议在召集程序、表决方式及决议内容均违反什邡市******有限公司章程及公司法的规定，所作出的决议应当无效，其依据股东会决议及董事会议作出的变更董事长（法定代表人）、变更公司董事会成员、变更监事会成员及修改公司章程的行为无效。
王福松律师