企业改制公司治理律师 - 国有企业资产剥离中的资产评估
国有企业资产剥离中的资产评估
在国有企业改制中需要进行非经营性资产剥离的，应当经过资产评估这一程序。资产评估，是指专门的机构和人员，按照国家有关规定和数据资料，根据特定的评估目的，遵循适用的评估原则程序、计价标准，运用科学的评估方法，对资产的价格进行评定估算的过程及其管理活动。在国有企业改制中，由于资产剥离的缘故，需要对国有资产的市场价格进行评估，以确定资产出卖的价值。这样既可以保护国有资产不流失，也可以保证公平合理地进行交易。这对资产买卖双方都有利。关于资产评估的基本原理，请参见本书第七章的相关论述。
一、资产评估的具体分析
以下将根据企业资产的不同形态，分别对固定资产、流动资产以及长期投资等的评估方法以及范围加以阐述。
1、固定资产的评估
企业的固定资产主要有机器设备、建筑物、在建工程和土地使用权等。
（1）机器设备可以单独评估，也可以与企业其它资产一并评估。在清查核实企业资产时，应当注意未进价设备、已经摊销完的设备、租入租出设备、建筑附属设备以及资产发生使用情况。对于设备的评估一般采取重置成本法；如果存在着相关机器设备的二手交易市场或较多交易实例时，也可以采取即现行市价法进行评估；而对于能用于独立经营并获利的机器设备，则可以采用收益现值法加以评估。
外购的机器设备进行评估时，需要考虑以下重置价格构成项目：设备自身购置价格、运输费用、安装调试费用、进口设备关税、大型机器设备一定期限内的资金成本以及其他合理费用，如手续费、牌照费、验车费等。自制机器设备的评估，需要考虑以下重置价格项目：制造费用、安装调试费用、大型自制机器设备的合理资金成本、合理利润以及其他必要、合理费用等。进口机器设备如果在国内能够找到替代品，应当参考该替代品在评估基准日的市场价格。由于功能性或实体性原因，固定资产报废的，资产评估价值为零。
（2）建筑物与在建项目的评估
企业所有的建筑物与在建项目的评估，一般采取重置价值法，即在正常情况下，按照评估基准日重新购置该建筑物或在建项目所需要的全部费用。全部费用包括直接费用、需计算的间接费用、其他费用、资金成本等。建设过程中必然发生的设备、物资、资金等消耗，纳入评估范围。这里详细解释一下在建工程的评估。在建工程主要是指固定资产建设改良工程，包括成套或单独建设的生产性和非生产性的固定资产以及维修、安装、改建、扩建和大修理工程。
对于施工建设可能发挥其预定功效的建设中的固定资产，一般应划入在建工程评估范围。如果企业没有将该工程作为在建工程加以管理，则可以按照实际需要，依照在建工程的评估方法确定其价值，在汇入其它资产中，并在资产评估报告书中予以说明。已经列入“在建工程”会计项目的资产，经审核无误后区别情况列入在建工程评估范围，或者汇入固定资产或其他资产。已完工的在建工程一般应视其具体归入建筑物、机器设备等资产中，并加以说明。在评估过程中，应当注意了解在建工程的具体内容、开工日期、结算方式、实际完工程度和工程量以及实际支付款项，还应了解评估基准日后所发生的款项支付人等。确定评估基准日应当易于划分完工程度、准确计算工程款项、尽量接近评估现场工作时间。对于明显存在的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值以及经济性陈旧贬值，应在评估时予以扣除。在正常施工建设、正常支付工程款项，开工时间距离评估基准日不超过一年的情况下，可将实际支付工程款项中的不合理费用扣除，再按照各项费用的价值变动情况进行调整，得出评估价值。建成即可盈利的在建项目，可以采取收益价值法进行评估。即通过估计预期收益，并折算成现值，扣除还需追加的投资额及其资金成本，得出在建工程的评估值。
（3）土地使用权的评估
土地使用权可以和地上建筑物一起作为房地产进行评估，还可以随整体企业一并评估。现行市价法、收益现值法以及重置成本法都可以用于土地使用权的评估。如果存在着比较发达的土地使用权交易市场，可以首先采用现行市价法，根据市场交易惯例进行调整，得出评估值；否则可以采用收益现值法，根据土地使用权的预期收益的折现值确定评估值；两种方法都不宜采用时，可以采用重置成本法，即根据取得现有土地使用权所需发生的全部费用。由于经济发展水平的不同，我国各城市颁布的基准地价不尽相同。对土地使用权进行评估时，不能简单依据各个城市的基准地价作为现行公允地价，算为评估值。如果已经颁布的基准地价对当地的地价产生决定性影响时，才能以基准地价为基础，并结合被评估土地的基本情况以及土地出让金的实际征收水平，对土地使用权加以评估。同时还应当了解土地出让金的组成部分、适用范围及其他规定；注意与建筑物评估相衔接，土地的征用、开发和配套等费用不应重复计算或遗漏计算。土地使用权出租评估时，应按照出租期限计算出土地使用权价格，再折算出年租金标准价，并在资产评估报告书中说明评估所设定的租金支付方式。当一方不以土地使用费出资，但是由设立的公司缴纳土地使用费时，评估人必须计算各种开发、配套等费用，作为土地开发费。
2、流动资产的评估
流动总资产是指企业在生产经营活动中，在一年或一个经营周期内变现或耗用的资产。流动资产可以分为价值形态的流动资产与实物形态的流动资产，分别使用不同的评估方法。对于价值形态的流动资产，如果是货币资金的，按照核对无误后的账面价值作为评估价值。外汇的价值，按照评估基准日国家外汇管理局发布的外汇比价折算成人民币；如果是应收款项的，在核实无误的基础上，根据每笔价款可能收回的数额确定评估价值。有充分理由可以收回的款项，即以账面价值作为评估价值；很可能收不回的价款，在难以确定收不回账款的数额时，按照财会上计算坏账准备的方法，应当予以核销或者确定无法收回者，评估价值为零；各项预付货款应当按照能够收回货物、形成资产或权利的确定评估值：能够收回的各项货款，按照账面计算评估值；有确凿证据表明收不回相应货物，也无法形成资产或权利的，评估值为零；公开挂牌交易的有价证券，按照本金加上持有期利息计算评估值；没有公开挂牌的有价证券或者其他短期投资，按照收益现值法计算评估值。
实物形态的流动资金主要有：（1）外购原材料、辅助材料、燃料、外购半成品、低值易耗品等。这些流动资金的评估，应根据清查核实后的数量乘以现行市场买入价格，再加上合理的运输费、损耗、验收整理入库费用以及其他合理费用，确定评估值。（2）产成品。一般以完全成本为基础，参考市场销售情况，加上适当利润或低于成本，确定评估值。畅销产成品按照成本加税后净利润确定评估值；难以销售的产成品，按照可收回的净收益确定评估值；（3）在制品、自制半成品。一般按照其所折算成产成品的约当量，随产成品评估。
3、长期投资的评估
长期投资是指企业以获取投资利益和收入为目的，投资于并非为本企业使用的项目的行为。长期投资可以分为债券投资、股票投资和其他投资。评估人应当核查有关投资的详细内容，如投资种类、原始投资额、至评估基准日时的余额、投资收益计算方法和历史收益额、长期投资占被投资企业的实收资本比例和所有者权益的比例以及相关会计核算方法等。
对于债券和股票投资，区分为可上市的与不可上市的债券和股票。对于前者，按照现行市价法确定评估值，即以评估基准日收盘价以及账面值为基础计算评估值；以控股为目的持有债券投资的，按照收益现值法确定评估值；对于不可上市的债券，如果是一年内到期的债权，按照本金加利息的方法确定评估值；3如果是一年以上的债券，按照本利和的现值确定；对与不可上市的股票，一般采取收益现值法确定评估值，应当综合分析被投资公司的经营状况及风险、历史利润水平、分红情况、行业收益水平等因素。对于其他投资方式，如果是以合同或协议的方式明确约定投资收益的，应当按照约定的收益折为现值，或者到期后收回实物投资的，应以约定或预测的收益加上到期收回的价值确定评估值。控股的长期投资，应当对被控股公司进行整体评估，评估方法为重置成本法；非控股的长期投资的评估，应当按照收益现值法进行。即根据历史上投资收益情况和被投资企业的未来情况和风险预测长期投资的未来收益，再用适宜折现率折为现值，得出评估值。
二、资产评估的程序
1、申报立项。需要进行资产评估的国有企业，应当向国有资产管理部门申报立项，经过国有资产管理部门的审批，才能委托资产评估机构进行评估。申报立项包括申报、立项批准、委托评估三项程序。
首先需要进行国有资产评估或者依法应当进行资产评估的国有资产占用企业，应当向国有资产管理部门提出书面申请。该申请书的主要内容包括：申报单位名称、隶属关系、需评估的国有资产所在地点、资产评估目的、待评估资产的范围与种类、评估工作的起讫时间和基准日期等。同时申报资产评估的企业还要提交上级主管部门的审查意见、该案经济行为审批机关的批准文件、国有资产管理部门颁发的产权证明文件、土地管理部门颁发的土地使用权证明、房产部门颁发的房产证明、被评估资产目录和有关会计报表。
第二，国有资产管理部门审查决定是否批准立项并应当及时通知申请人。资产评估申请人的申请报告应当符合批准的条件有：所申报的被评估对象必须是申报单位经营管理的国有资产；所申报评估的资产将要投入的经济活动，是必须依法进行评估的或者进行评估后才能正确反映资产价格，保证国有资产不流失；申报人提供的有关资料齐全，所列数据准确。对于准予立项的评估应当填写资产评估立项表。
第三，资产评估应当选择符合法律规定、具有法定资格的资产评估机构，并委托其进行资产评估。按照法律规定，资产评估机构应当符合以下条件：必须是经过政府主管部门批准，并经过工商行政管理部门核准注册登记的，具有法人资格的组织；必须拥有相当数量的能够胜任评估工作的各类专业人员，如财会审计人员、经济管理人员、建筑工程技术人员等；在取得资产评估资格之前，必须经过若干次试评估，并从试评估中取得经验，熟悉评估操作规程、操作程序，具备一定的评估经验是资产评估的重要条件之一。选定资产评估机构之后，双方应当签订资产评估委托书，并进行公证。委托书的基本内容包括：委托方、受托方及其法定代表人，评估目的，委托评估内容，评估收费标准，要求完成评估时间，双方的责任和义务，违约责任等内容。
2、清查资产。在企业需要进行资产剥离时，应当及时对本企业的资产状况进行摸底，按照企业的实际情况区分经营性资产与非经营性资产，确定哪些非经营性资产应当被剥离。同时应当收集资料，为资产评估作好准备。委托人应当按照评估范围，对待评估资产的实有数量与质量情况进行实地盘点，并将结果分类登记。资产评估机构根据企业的会计报表、统计报表、财务目录及各种相关台账记录等资料，对企业的资产情况、债权债务情况及经营情况，进行全面的清查与审核；对企业资产进行严格的产权界定，同时还需要就与资产评估有关的方面进行社会调查，以便对企业未来经济效益做出准确的预测。在评估过程中，评估机构应当对待评估资产的账目、账卡等与其他资料进行核对，必须占有与被评估资产有关的全部信息资料。若评估一项国有企业的资产，至少要了解国家资产使用单位的独立法人证明，国有资产管理部门批准评估的立项通知书、资产名称、规格型号、计量单位、数量、购置时间、折旧年限、同类资产的物价变动等；另外还要根据委托书所列资产的范围逐项进行实地盘点，核查账实是否一致。被评估单位应配合资产评估机构的工作，防止弄虚作假、串通舞弊。
3、评定估算。评估机构于核实鉴定后，根据不同的评估目的与对象，依照有关评估的法律、法规、政策等规定，考虑到影响资产价值的各种因素，运用科学的评估方法，选择适当的评估参数，独立、公正、合理地评估出待评估资产的真实价值。首先，评估机构应当制定评估方案，根据实际情况加以评估。评估方案的主要内容是确定评估时间、计划和步骤，确定评估人和分工以及评估方法等；其次评估机构根据评估方案，选择适当的评估方法，对各项资产价格进行评定、估算评定内容既包括对企业概况进行审查，如企业性质、隶属关系、厂址位置、所处环境、兼并条件等，也包括对企业资产、产品市场、财务状况、经济效益以及各种基本数据的综合分析、评估和鉴定。特别是对企业总体评估（评估收益价值）时，需组织市场调查，预期资产收益，经技术处理估价现值；最后要写出评估报告，提交给委托企业。评估报告的主要内容是：评估所依据的文件、评估原则、方法、时间、参评人员等。评估报告是对资产实际价格提出的公证性文件。评估机构和评估工作人员应对该评估报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。评估报告还要经过评估机构负责人签名并加盖公章后才能生效。委托方取得评估报告后，如果同意其内容和意见，则应报送国有资产管理部门加以确认。
4、验证确认。国有资产管理部门接到评估报告及有关资料后，会同有关机关审核、验证、确认资产评估结果的真实性、合法性以及科学性。首先应当审核资产评估报告的内容，包括报送的资料是否齐全；各项内容是否符合法律、法规、政策的规定；评估程序是否合法；评估项目是否齐全、遗漏或重评；评估方法是否合理科学，所引用的资料、数据是否可靠、真实；评估人员是否具有符合法律规定的评估资格；评估报告的规格、内容是否符合要求等。其次应当进行验证。资产管理部门应当全面复查、实地抽查。包括：依据的资料、数据的验证；采用的计算公式、计算步骤的验证；评估结果是否与实际相一致等。最后的步骤是确认。国有资产管理部门应当做出是否予以确认的决定并登记备案，同时向申请资产评估的当事人发出资产评估结果通知书。如果当事人或第三人有异议的，可以向上级资产管理部门申请复议。上级资产管理部门接受复议申请，并在法定期限内做出裁定书。经国有资产管理机构确认的资产评估结果具有法律效力，企业以此作为调整账目及买卖经营性或非经营性资产的定价底价的依据，同时可以进行必要的会计处理。
