企业改制公司治理律师：企业并购的财务风险与防范
一、企业并购财务风险的类型
1.资本结构偏离产生的风险。由于并购的动机不同以及目标企业收购前资本结构的不同，使得企业并购所需的长期资金和短期资金、自有资本和债务资金的投入比例存在差异。企业并购所借入的大量债务和新发行的债券、股票往往造成企业资本结构失衡，形成资本结构偏离，给企业带来巨大的财务风险。
2.企业价值评估中的风险。对目标企业的价值评估，可能因预测不当而不够准确，这就产生了并购公司的估价风险，风险的大小取决于并购企业所用的信息的质量，而信息的质量又取决于下列因素：目标企业是上市公司还是非上市公司;并购企业是善意收购还是恶意收购;准备并购的时间;目标企业审计距离并购时间的长短等。
3.并购中的融资风险。企业并购的融资风险主要指企业能否及时足额地筹集到并购资金以及筹集的资金对并购后企业的影响。企业并购需要大量资金，但我国目前资本市场还不完善，银行等中介组织也未能在并购中充分发挥其应有的作用，使企业并购面临较大的融资风险。
4.支付风险。主要包括现金支付产生的资金流动性风险以及由此最终导致的债务风险，股权支付的股权稀释风险，杠杆支付的债务风险等。
5.并购的整合风险。企业实施并购后，需要对原企业的人力资源、物力资源、财务资源、企业文化等方面及时迅速地进行整合，以期实现企业预期的并购目标，这个过程中存在风险。
二、防范并购中的财务风险
1.改善信息不对称状况，合理确定目标企业的价值，以降低估价风险。由于并购双方信息不对称状况是产生目标企业价值评估风险的根本原因，因此并购企业应尽量避免恶意收购，在并购前对目标公司进行详尽的调查、分析、研究。并购方也可以聘请投资银行根据企业的发展战略进行全面策划，对目标企业的财务状况、人员情况、经营能力、偿债能力等方面进行分析，从而对目标企业的未来自由现金流量做出合理预测，在此基础之上的估价较接近目标企业的真实价值。
2.防范融资风险。一是现金并购风险的防范。并购企业可根据资产负债的期限结构调整资产负债匹配关系，通过建立流动性资产组合进行流动性风险管理。具体步骤是：并购企业可通过分析资产负债的期限结构，将未来的现金流入量与流出量按期限进行分装组合，寻找出现正现金流和资金缺口的时点，不断调整自身的资产负债结构来防范流动性风险。企业可采用对冲(到期匹配)法融资，每项资产同一种与其到期日大致相同的融资工具相对应，以减少资金缺口情况的出现。为降低未来现金流入的不确定性，可增强资产的流动性。但资产流动性的增强又意味着收益性下降，解决方法之一是建立流动性资产组合，将一部分资金运用到信用度高、流动性好的有价证券资产组合中。二是股票并购风险的防范。第一，要考虑股东特别是大股东对股权分散和股价下跌的可接受程度。第二，要考虑并购公司股票在市场上的当前价格。如果当前价格处于历史高水平，处于其理论价值左右或以上，利用换股并购是有利的选择。
3.防范整合风险。一是整合前进行周密的财务审查，包括对并购企业自身资源和管理能力的审查以及对目标企业的审查。主要目的在于使并购方确定被并购企业所提供的财务报表是否能充分地表达该企业的财务状况，其审查内容包括并购后需要整合的有形资产和无形资产、需要的资金投入、企业的负债结构、现有融资能力、两个企业财务制度的运行情况与缺陷等重要的财务问题。二是加强并购后企业的组织结构整合。并购方企业应当根据企业发展目标，尽快制定并购后企业的管理体制和用人标准，做到人尽其才。要尽量挽留人才，防止磨合过程中出现团队行为弱化、不负责任、争权夺利、扰乱工作秩序的现象。企业并购后，要发挥人力资本优势并进一步挖掘人力资本的潜力，就必须根据人力资本的特征正确评估人力资本价值。三是财务经营战略的整合。纵观近年我国股市中的并购重组，并购之后绝大部分企业的经营业绩并未得到显著提升，结果却是资产规模不断扩张，创利能力不断下降，不同业务单元之间缺乏内在联系和必要的相互支撑，主业和副业相互争夺有限的企业资源，造成企业主业被拖累，而副业又难以为继。这一现象在很大程度上是企业并购后不重视财务战略整合而造成的。
4.合理运用并购中的纳税筹划。当一个企业无法产生足够的现金流量来满足经营合同中所要求的款项时，如不清偿到期应付利息，它就将陷入财务困境。因为并购会产生某种多元化效应，联合企业的财务困境成本会比持有这些现值的两个单一企业的小，所以，并购企业在并购完成后，能够提高其债务权益比率，创造更多的税收收益和更多的价值。另一方面可选择并购有累计经营亏损的企业，以亏损企业账面亏损冲抵盈利企业的应纳税所得额，这样就会减少企业的所得税税基，而且在实行累进税率时，还可能降低适用税率，降低企业整体税负，从税务上降低并购中的财务风险。
一、企业并购财务风险的类型
1.资本结构偏离产生的风险。由于并购的动机不同以及目标企业收购前资本结构的不同，使得企业并购所需的长期资金和短期资金、自有资本和债务资金的投入比例存在差异。企业并购所借入的大量债务和新发行的债券、股票往往造成企业资本结构失衡，形成资本结构偏离，给企业带来巨大的财务风险。
2.企业价值评估中的风险。对目标企业的价值评估，可能因预测不当而不够准确，这就产生了并购公司的估价风险，风险的大小取决于并购企业所用的信息的质量，而信息的质量又取决于下列因素：目标企业是上市公司还是非上市公司;并购企业是善意收购还是恶意收购;准备并购的时间;目标企业审计距离并购时间的长短等。
3.并购中的融资风险。企业并购的融资风险主要指企业能否及时足额地筹集到并购资金以及筹集的资金对并购后企业的影响。企业并购需要大量资金，但我国目前资本市场还不完善，银行等中介组织也未能在并购中充分发挥其应有的作用，使企业并购面临较大的融资风险。
4.支付风险。主要包括现金支付产生的资金流动性风险以及由此最终导致的债务风险，股权支付的股权稀释风险，杠杆支付的债务风险等。
5.并购的整合风险。企业实施并购后，需要对原企业的人力资源、物力资源、财务资源、企业文化等方面及时迅速地进行整合，以期实现企业预期的并购目标，这个过程中存在风险。
二、防范并购中的财务风险
1.改善信息不对称状况，合理确定目标企业的价值，以降低估价风险。由于并购双方信息不对称状况是产生目标企业价值评估风险的根本原因，因此并购企业应尽量避免恶意收购，在并购前对目标公司进行详尽的调查、分析、研究。并购方也可以聘请投资银行根据企业的发展战略进行全面策划，对目标企业的财务状况、人员情况、经营能力、偿债能力等方面进行分析，从而对目标企业的未来自由现金流量做出合理预测，在此基础之上的估价较接近目标企业的真实价值。
2.防范融资风险。一是现金并购风险的防范。并购企业可根据资产负债的期限结构调整资产负债匹配关系，通过建立流动性资产组合进行流动性风险管理。具体步骤是：并购企业可通过分析资产负债的期限结构，将未来的现金流入量与流出量按期限进行分装组合，寻找出现正现金流和资金缺口的时点，不断调整自身的资产负债结构来防范流动性风险。企业可采用对冲(到期匹配)法融资，每项资产同一种与其到期日大致相同的融资工具相对应，以减少资金缺口情况的出现。为降低未来现金流入的不确定性，可增强资产的流动性。但资产流动性的增强又意味着收益性下降，解决方法之一是建立流动性资产组合，将一部分资金运用到信用度高、流动性好的有价证券资产组合中。二是股票并购风险的防范。第一，要考虑股东特别是大股东对股权分散和股价下跌的可接受程度。第二，要考虑并购公司股票在市场上的当前价格。如果当前价格处于历史高水平，处于其理论价值左右或以上，利用换股并购是有利的选择。
3.防范整合风险。一是整合前进行周密的财务审查，包括对并购企业自身资源和管理能力的审查以及对目标企业的审查。主要目的在于使并购方确定被并购企业所提供的财务报表是否能充分地表达该企业的财务状况，其审查内容包括并购后需要整合的有形资产和无形资产、需要的资金投入、企业的负债结构、现有融资能力、两个企业财务制度的运行情况与缺陷等重要的财务问题。二是加强并购后企业的组织结构整合。并购方企业应当根据企业发展目标，尽快制定并购后企业的管理体制和用人标准，做到人尽其才。要尽量挽留人才，防止磨合过程中出现团队行为弱化、不负责任、争权夺利、扰乱工作秩序的现象。企业并购后，要发挥人力资本优势并进一步挖掘人力资本的潜力，就必须根据人力资本的特征正确评估人力资本价值。三是财务经营战略的整合。纵观近年我国股市中的并购重组，并购之后绝大部分企业的经营业绩并未得到显著提升，结果却是资产规模不断扩张，创利能力不断下降，不同业务单元之间缺乏内在联系和必要的相互支撑，主业和副业相互争夺有限的企业资源，造成企业主业被拖累，而副业又难以为继。这一现象在很大程度上是企业并购后不重视财务战略整合而造成的。
4.合理运用并购中的纳税筹划。当一个企业无法产生足够的现金流量来满足经营合同中所要求的款项时，如不清偿到期应付利息，它就将陷入财务困境。因为并购会产生某种多元化效应，联合企业的财务困境成本会比持有这些现值的两个单一企业的小，所以，并购企业在并购完成后，能够提高其债务权益比率，创造更多的税收收益和更多的价值。另一方面可选择并购有累计经营亏损的企业，以亏损企业账面亏损冲抵盈利企业的应纳税所得额，这样就会减少企业的所得税税基，而且在实行累进税率时，还可能降低适用税率，降低企业整体税负，从税务上降低并购中的财务风险。
