设立有限责任公司应经过哪些程序？



设立有限责任公司的程序：

（一）发起人发起；（签订发起人协议或作出发起人会议决议）

（二）订立公司章程；（全体股东同意并签章，报登记机关批准）

（三）申请公司名称预先核准；

公司申请名称预先核准，应提交下列文件：

１. 全体投资人签署的《企业名称预先核准申请书》，企业名称预先核准申请书应当载明企业的名称（可以载明备选名称）、住所、注册资本、经营范围、投资人名称或者姓名、投资额和投资比例、。企业名称预先核准申请书上应当粘贴指定的代表或者委托的代理人身份证复印件。

２.企业名称查询单。

３.全体股东盖章（签名）的授权委托书（应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限）。

委托代理人为单位职工或股东代表的应提交指定书和本人身份证明复印件；委托代理人为代理机构人员的，应提交代理机构的指定书委托代理人身份证明复印件、代理机构营业执照复印件及股东与代理机构签订的委托书：

４.全体股东的法人或非法人资格证明或自然人身份证明。

① 企业法人提交加盖登记机关印章的执照复印件；② 社团法人提交加盖民政部门印章的社团法人登记证复印件，并携带原件以备核对；③ 事业法人提交《事业单位法人登记证书》复印件，并携带原件以备核对；④ 工会法人提交的工会法人登记证复印件，并携带原件以备核对；⑤自然人股东提交身份证复印件。⑥ 机关法人出资，仅限于投资设立国有独资公司，应提交同级政府有关批准文件；⑦ 具备法人资格的民办非企业单位应提交民政部门核发的《民办非企业单位法人登记证书》复印件，并携带原件以备核对；⑧ 村民委员会为投资主体的，应提交村民委员会投资办公司的决定；⑨ 居民委员会应提交居民委员会投资办公司的决定；⑩ 不具备法人资格的个人独资企业，个人合伙企业应提交投资人或全体合伙人同意投资入股的文件和加盖原登记机关印章的营业执照复印件。

（四）报经有关部门审批；（一般的公司不需审批，只有法律、行政法规规定必须报批的公司才须办理审批，如经营证券业务、保险业务的公司）

（五）出资人（发起人）缴纳出资；（以非货币财产出资的，办理财产权转移手续，以货币出资的，把货币存入注册入资的专用存款帐户。）

（六）评估；（以非货币财产出资的，应由依法设立的评估机构进行评估作价）

（七）验资；（由依法设立的验资机构对出资财产进行验资，并出具验资证明）

（八）申请设立登记；（全体出资人指定的代表或共同委托的代理人向登记机关申请设立登记）

（九）进行工商登记，领取营业执照。



【法律依据指引】

①《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日修订）

第十一条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

　　第十二条 公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。

　　公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第六条 设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。

　　法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。

　　公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。

②《中华人民共和国公司登记管理条例》（国务院2005.12.18 修订）：

第十七条　设立公司应当申请名称预先核准。

　　法律、行政法规或者国务院决定规定设立公司必须报经批准，或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在报送批准前办理公司名称预先核准，并以公司登记机关核准的公司名称报送批准。

　　第十八条　设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准；设立股份有限公司，应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。

　　申请名称预先核准，应当提交下列文件：

　　（一）有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书；

　　（二）全体股东或者发起人指定代表或者共同委托代理人的证明；

　　（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

第十九条　预先核准的公司名称保留期为6个月。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。

第三条　公司经公司登记机关依法登记，领取《企业法人营业执照》，方取得企业法人资格。

自本条例施行之日起设立公司，未经公司登记机关登记的，不得以公司名义从事经营活动。

第九条　公司的登记事项包括：（一）名称；（二）住所；（三）法定代表人姓名；（四）注册资本；（五）实收资本；（六）公司类型；（七）经营范围；（八）营业期限；（九）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称，以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式。

第十三条　公司的注册资本和实收资本应当以人民币表示，法律、行政法规另有规定的除外。

第十四条　股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条的规定。股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。

股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

第十五条　公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。

公司的经营范围用语应当参照国民经济行业分类标准。

③《中国人民银行关于加强公司登记注册入资帐户管理的通知》（1996.5.20）

为了加强对公司登记注册入资帐户的管理，现就该帐户开立、撤销及其资金划转的有关规定通知如下：

一、公司登记注册时，因验资需要在银行开立存款帐户的，应出具工商行政管理部门核发的《企业名称预先核准通知书》，并填写开户申请书，送交盖有存款人印章的印鉴卡片，银行审核无误后，凭以开立公司登记注册入资的专用存款帐户。

二、公司成立后，应向银行出具工商行政管理部门核发的营业执照（正本）和人民银行当地分行核发的开户许可证，将专用存款帐户的资金全额划转到其在银行开立的基本存款帐户。银行应及时办理转帐，并撤销该专用存款帐户。

以上请转知辖属各行执行。

④ 《企业名称登记管理实施办法》（国家工商行政管理总局2004-6-14）

第二十二条　设立公司应当申请名称预先核准。

法律、行政法规规定设立企业必须报经审批或者企业经营范围中有法律、行政法规规定必须报经审批项目的，应当在报送审批前办理企业名称预先核准，并以工商行政管理机关核准的企业名称报送审批。

设立其他企业可以申请名称预先核准。

第二十三条　申请企业名称预先核准，应当由全体出资人、合伙人、合作者（以下统称投资人）指定的代表或者委托的代理人，向有名称核准管辖权的工商行政管理机关提交企业名称预先核准申请书。

企业名称预先核准申请书应当载明企业的名称（可以载明备选名称）、住所、注册资本、经营范围、投资人名称或者姓名、投资额和投资比例、授权委托意见（指定的代表或者委托的代理人姓名、权限和期限），并由全体投资人签名盖章。

企业名称预先核准申请书上应当粘贴指定的代表或者委托的代理人身份证复印件。

第二十四条　直接到工商行政管理机关办理企业名称预先核准的，工商行政管理机关应当场对申请预先核准的企业名称作出核准或者驳回的决定。予以核准的，发给《企业名称预先核准通知书》；予以驳回的，发给《企业名称驳回通知书》。

通过邮寄、传真、电子数据交换等方式申请企业名称预先核准的，按照《企业登记程序规定》执行。

⑤ 财政部关于印发《资产评估准则－－基本准则》和《资产评估职业道德准则－－基本准则》的通知（财政部2004-2-25)

附件1：资产评估准则－－基本准则

第二条 本准则所称资产评估，是指注册资产评估师依据相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见的行为和过程。

… … … …

第三条 本准则所称资产评估准则，包括资产评估基本准则、资产评估具体准则、资产评估指南和资产评估指导意见。

第十二条 注册资产评估师执行资产评估业务，应当根据业务具体情况履行适当的评估程序。

第十三条 评估程序通常包括：

(一)明确评估业务基本事项；

　(二)签订业务约定书；

(三)编制评估计划；

(四)现场调查；

(五)收集评估资料；

(六)评定估算；

(七)编制和提交评估报告；

　(八)工作底稿归档。

注册资产评估师不得随意删减评估程序。

第十九条 注册资产评估师应当在执行必要的评估程序后，编制并由所在评估机构出具评估报告。

第二十条 注册资产评估师应当在评估报告中提供必要信息，使评估报告使用者能够合理理解评估结论。

第二十一条 注册资产评估师应当根据评估业务具体情况，提供能够满足委托方和其他评估报告使用者合理需求的评估报告。

第二十二条 注册资产评估师执行资产评估业务，应当对评估结论的合理性承担责任。

第二十三条 遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

第二十四条 注册资产评估师执行资产评估业务，应当关注评估对象的法律权属，并在评估报告中对评估对象法律权属及其证明资料来源予以必要说明。注册资产评估师不得对评估对象的法律权属提供保证。







⑥ 《财政部、国家知识产权局关于加强知识产权资产评估管理工作若干问题的通知》（财政部、国家知识产权局2006-4-19）

二、知识产权评估应当依法委托经财政部门批准设立的资产评估机构进行评估。

资产评估机构从事知识产权评估业务时，应当严格遵循有关的资产评估准则和规范。在评估过程中，要考虑知识产权的特殊性，科学、客观地分析知识产权预期收益的可行性和合理性。

资产评估机构在执行知识产权评估业务时，可以聘请专利、商标、版权等知识产权方面的专家协助工作，但不能因此减轻或免除资产评估机构及注册资产评估师应当承担的法律责任。

⑦《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会2005-8-25）

第四条 企业国有资产评估项目实行核准制和备案制。

经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准。

经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案；经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。

地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。

第十二条 凡需经核准的资产评估项目，企业在资产评估前应当向国有资产监督管理机构报告下列有关事项：

（一）相关经济行为批准情况；

（二）评估基准日的选择情况；

（三）资产评估范围的确定情况；

（四）选择资产评估机构的条件、范围、程序及拟选定机构的资质、专业特长情况；

（五）资产评估的时间进度安排情况。

第二十条 国有资产监督管理机构下达的资产评估项目核准文件和经国有资产监督管理机构或所出资企业备案的资产评估项目备案表是企业办理产权登记、股权设置和产权转让等相关手续的必备文件。

⑧ 《关于进一步规范企业验资工作的通知》（财政部 国家工商行政管理总局2001-9-30）

一、依法设立的会计师事务所是从事验资业务的法定机构，其他任何单位和个人不得承办验资业务。

二、会计师事务所和注册会计师依法独立、客观、公正地执行验资业务，任何单位和个人不得对验资业务实行地区封锁和垄断，也不得阻挠、干预注册会计师的验资工作。

三、会计师事务所和注册会计师执行验资业务，应当遵守《独立审计实务公告第1号—验资》和《中国注册会计师执业规范指南第3号—验资》的规定，实施必要的审验程序，获取充分、适当的审验证据，形成审验意见，出具验资报告，并依法对所出具的验资报告负责。

五、验资报告具有法定证明效力，是企业申请设立登记或注册资本（金）变更登记时向企业登记主管机关提交的必备文件。

六、验资报告应当包括以下内容：

（一）标题。标题统一为“验资报告”。

（二）收件人。收件人为验资业务的委托人。验资报告应当载明收件人全称。

（三）范围段。范围段应当说明审验范围、出资者及被审验单位的责任、注册会计师的责任、审验依据和已实施的主要审验程序等。

（四）意见段。意见段应当说明注册会计师的审验意见。注册会计师在发表审验意见时，应当说明已验证的被审验单位注册资本的实收或变更情况。

（五）说明段。说明段应当说明验资报告的用途、使用责任及注册会计师认为应当说明的其他重要事项。

（六）附件。验资报告附件应当包括已验证的注册资本实收情况明细表或注册资本变更情况明细表和验资事项说明等。

验资事项说明应当包括被审验单位组建及审批情况、申请注册资本情况及出资规定、变更注册资本的原因及审批情况、变更注册资本的规定、注册会计师的审验结果及注册会计师认为应当说明的其他事项等内容。

（七）签章和会计师事务所地址。验资报告应当按照国家有关规定由两名具备相关业务资格的注册会计师签名并盖章，加盖会计师事务所公章，标明会计师事务所地址。

有限责任会计师事务所出具的验资报告，签名的注册会计师之一应为会计师事务所主任会计师或其授权的副主任会计师。合伙会计师事务所出具的验资报告，签名的注册会计师之一应为对该报告负最终复核责任的合伙人。

（八）报告日期。验资报告日期是指注册会计师完成外勤审验工作的日期。

七、企业因出资者、出资比例等发生变化但注册资本金额不变，而需要按照有关规定向企业登记主管机关申请办理变更登记时，无需提交验资报告。

八、企业办理设立登记或注册资本变更登记，应当在会计师事务所出具验资报告之日起90日内向企业登记主管机关提出申请，超过90日提出申请的，应当重新委托会计师事务所进行验资。

九、企业向企业登记主管机关提交验资报告时，可不再提交银行出具的出资证明、实物转让清单、专利证书和专利登记簿副本、商标注册证、土地使用权证明、资产评估报告及评估结果确认书或者股东、发起人认可证明等其他非货币出资的证明文件。但登记主管机关认为必要时，企业应当提交。

十、企业登记主管机关发现企业注册资本（金）不实的，可以要求企业到指定的验资机构进行验资，并在规定时间内提交验资报告。

⑨ 《中国注册会计师执业规范指南第3号--验资(试行)》（中国注册会计师协会(2001-6-26)）

3．设立验资的取证与审验

3.1 设立验资的取证

3.11 注册会计师执行设立验资业务时，应当根据实际情况，获取下列资料，形成审验证据：

（1）被审验单位的设立申请报告及审批机关的批准文件；

（2）被审验单位出资者签署的与出资有关的协议、合同和企业章程；

（3）出资者的企业法人营业执照或自然人身份证明；

（4）被审验单位法定代表人的任职文件和身份证明；

（5）全体出资者指定代表或委托代理人的证明和委托文件、代表或代理人的身份证明；

（6）经企业登记机关核准的《企业名称预先核准通知书》；

（7）被审验单位住所和经营场所使用证明；

（8）银行出具的收款凭证、对账单（或具有同等证明效力的文件）及银行询证函回函；

（9）实物移交与验收证明、作价依据、权属证明和实物存放地点的证明；

（10）专利证书、专利登记簿、商标注册证、土地使用权证、房地产证、土地红线图及有关允许出资的批准文件；

（11）政府有关部门对高新技术成果的审查认定文件；

（12）与无形资产出资有关的转让合同、交接证明及作价依据；

（13）实物资产、无形资产等的评估报告及出资各方对资产价值的确认文件；

（14）出资者对其出资资产的权属说明及未设定担保等事项的书面声明；

（15）拟设立企业及其出资者签署的在规定期限内办妥有关财产权转移手续等事项的承诺函；

（16）拟设立企业关于依法建立会计账簿等事项的书面声明；

（17）被审验单位确认的货币出资清单、实物出资清单、无形资产出资清单、与净资产出资相关的资产和负债清单、注册资本实收情况明细表；

（18）国家相关法规规定的其他资料。

3.2 设立验资的一般审验程序

3.21 货币出资

3.211 审验目标

审验出资者是否按照协议、合同、章程的规定将其认缴的货币资金如期、足额存入被审验单位在其所在地银行开设的账户。

3.212 审验程序

以货币出资的，注册会计师应当在检查被审验单位开户银行出具的收款凭证、对账单（或具有同等证明效力的文件）及银行函证回函等的基础上审验出资者的实际出资金额。具体审验程序包括：

（1）检查货币出资清单的出资者、出资金额、出资币种、出资日期等内容是否符合协议、合同、章程的规定；

（2）检查收款凭证的金额、币种、日期等内容是否与货币出资清单一致；

（3）检查收款凭证是否加盖收讫章或转讫章；

（4）检查收款凭证的收款人是否为被审验单位，付款人是否为出资者；

（5）检查收款凭证中是否注明该款项为投资款；

（6）检查截至验资报告日止的银行对账单（或具有同等证明效力的文件）的收款金额、币种、日期等是否与收款凭证一致并关注其间资金往来有无明显异常情况；

（7）向银行寄发询证函（参考格式3-1和3-2），检查出资者是否缴存货币资金，金额是否与收款凭证一致；

（8）检查货币出资清单是否与注册资本实收情况明细表一致。

3.22 实物出资

3.221 审验目标

审验出资者是否按照协议、合同、章程的规定将其认缴的实物资产如期、足额投入被审验单位，并办理有关财产权转移手续。

3.222 审验程序

以房屋、建筑物、机器设备和材料等实物出资的，注册会计师应当观察、监盘实物，验证其产权归属，并按照国家有关规定在资产评估或价值鉴定或各出资者商定的基础上审验其价值。具体审验程序包括：

（1）检查实物出资清单填列的实物品名、规格、数量、作价、出资日期等内容是否符合协议、合同、章程的规定；

（2）国家规定须进行资产评估的，查阅其评估报告，了解评估目的、评估范围与对象、评估基准日、评估假设等有关限定条件是否满足验资的要求，关注评估报告的特别事项说明、评估基准日至验资报告日期间发生的重大事项是否对验资结论产生影响；检查投入资产的价值是否经各出资者认可；

（3）观察、监盘实物数量并关注其状况，验证其是否与实物出资清单一致；

（4）检查房屋、建筑物的平面图、位置图，验证其名称、坐落地点、建筑结构、竣工时间、已使用年限及作价依据是否符合协议、合同、章程的规定，检查房地产证等产权证明，验证出资前的产权是否归出资者所有；

（5）检查机器设备、运输工具和材料等实物的购货发票、货物运输单、提货单、保险单、车辆行驶证等单证，验证其权属及作价依据；

（6）检查实物是否办理交接手续，交接清单是否得到出资者及被审验单位的确认，实物的交付方式、交付时间、交付地点是否符合协议、合同、章程的规定；

（7）对实物中须办理过户手续但在验资时尚未办妥的，检查被审验单位及其出资者是否签署了在规定期限内办妥过户手续的承诺函；

（8）检查实物出资清单是否与注册资本实收情况明细表一致。

3.23 知识产权、非专利技术、土地使用权出资

3.231 审验目标

审验出资者是否按照协议、合同、章程的规定将其认缴的知识产权、非专利技术、土地使用权等无形资产如期、足额投入被审验单位，并办理有关财产权转移手续。

　3.232 审验程序

以知识产权、非专利技术和土地使用权等无形资产出资的，注册会计师应当验证其产权归属，并按照国家有关规定在资产评估或各出资者商定的基础上审验其价值。具体审验程序包括：

（1）检查知识产权、非专利技术、土地使用权等无形资产出资清单中的名称、有效状况、作价等内容是否符合协议、合同、章程的规定；

（2）国家规定须进行资产评估的，查阅其评估报告，了解评估目的、评估范围与对象、评估基准日、评估假设等有关限定条件是否满足验资的要求；关注评估报告的特别事项说明和评估基准日至验资报告日发生的重大事项是否对验资结论产生影响；检查投入资产的价值是否经各出资者认可；

（3）以专利权出资的，如专利权人为全民所有制单位，检查专利权转让是否经过上级主管部门批准；以商标权出资须经商标主管部门审批的，检查是否经其审查同意；

（4）检查专利证书、商标注册证等产权证明，验证出资前的产权是否归出资者所有；

（5）检查各项知识产权、非专利技术出资是否以其整体作价出资，知识产权、非专利技术作价总金额占注册资本的比例是否符合国家有关规定；

（6）以高新技术成果出资须经国家或省级科技管理部门认定的，检查是否经其审查认定，高新技术成果作价总金额占注册资本的比例是否符合国家有关规定；

（7）检查土地使用权证和平面位置图，并现场察看，以审验土地使用权证载明的有关内容是否真实，土地使用权的作价依据是否合理；

（8）以划拨土地使用权出资的，检查出资者是否向市、县人民政府土地管理部门申请办理土地使用权出让手续，对城市规划区内集体所有的土地，检查其是否依法征为国有土地；

（9）检查知识产权、非专利技术、土地使用权等无形资产是否办理交接手续，交接清单是否得到出资者及被审验单位的确认；

（10）检查知识产权是否办理产权转让登记手续，非专利技术是否签订技术转让合同，土地使用权是否办理变更土地登记手续；国家允许在企业成立后一定期限内办理上述手续，但在验资时尚未办理完毕的，检查被审验单位及其出资者是否签署了在规定期限内办妥有关手续的承诺函；

（11）检查无形资产出资清单是否与注册资本实收情况明细表一致。

3.24 净资产出资

3.241 审验目标

审验出资者是否按照协议、合同、章程的规定将与净资产出资有关的资产和负债如期、足额转入被审验单位，并办理有关财产权转移手续。

3.242 审验程序

以净资产出资的，注册会计师应当按照国家有关规定，在审计的基础上验证其价值。具体审验程序包括：

（1）检查净资产出资额是否符合协议、合同、章程的规定；

（2）审计与净资产出资有关的资产、负债，以验证净资产出资额是否真实；如果已经其他注册会计师审计，在利用其他注册会计师的工作时，应当依据《独立审计具体准则第13号--利用其他注册会计师的工作》的有关要求执行；

（3）国家规定须进行资产评估的，查阅评估报告，了解其评估目的、评估范围与对象、评估基准日、评估假设等有关限定条件是否满足验资的要求；关注评估报告的特别事项说明和评估基准日至验资报告日期间发生的重大事项对验资结论产生的影响；检查投入净资产的价值是否经各出资者认可；

（4）检查与净资产出资有关的资产、负债交接清单；

（5）检查与净资产出资有关的资产和负债转移方式、期限是否符合协议、合同、章程的规定；

（6）检查产权证明文件；对国家允许在企业成立后一定期限内办理有关财产权转移手续，但在验资时尚未办妥的，检查被审验单位及其出资者是否签署在规定期限内办妥有关手续的承诺函；

（7）尚未办妥银行存款户名、股权投资中投资主体和借款合同中借款主体等变更手续的，检查被审验单位及其出资者是否签署在规定期限内办妥变更手续的承诺函；

（8）检查新设合并的合并各方是否按照国家有关规定及时通知债权人，发布公告，进行债务清偿或提供债务担保；

（9）检查国有企业净资产折股数额是否与政府有关部门的批准文件以及协议、合同、章程的规定一致，未折股部分的处理是否符合国家有关规定；

（10）检查评估基准日至净资产转入日期间的净资产变动情况，并检查是否对其进行了适当的会计处理；

（11）检查净资产出资额是否与注册资本实收情况明细表一致。

　⑩ 《独立审计实务公告第1号——验资》（ 财政部2001-1-21）

第五条 按照独立审计准则的要求，对被审验单位注册资本的实收或变更情况进行审验，出具验资报告，是注册会计师的责任。

注册会计师的责任不能替代、减轻或免除出资者及被审验单位的责任。

第十条 设立验资的审验范围一般应限于与被审验单位注册资本实收情况有关的事项，包括出资者、出资金额、出资方式、出资比例、出资期限和出资币种等。

第十二条 对于出资者投入的资本及其相关的资产、负债，注册会计师应当分别采用下列方法验证：

（一）以货币出资的，应当在检查被审验单位开户银行出具的收款凭证、对账单及银行函证回函等的基础上审验出资者的实际出资金额。对于股份有限公司向社会公开募集的股本，还应当检查承销协议、募股清单和股票发行费用清单等。

（二）以房屋、建筑物、机器设备和材料等实物出资的，应当观察、监盘实物，验证其产权归属，并按照国家有关规定在资产评估或价值鉴定或各出资者商定的基础上审验其价值。

（三）以知识产权、非专利技术和土地使用权等无形资产出资的，应当验证其产权归属，并按照国家有关规定在资产评估或各出资者商定的基础上审验其价值。

（四）以净资产折合实收资本（股本）的，或以资本公积、盈余公积、未分配利润、出资者的债权等转增实收资本（股本）及因合并增加实收资本（股本）的，或因合并、分立、注销股份等减少实收资本（股本）的，应当按照国家有关规定，在审计的基础上验证其价值。

第十三条 对于出资者以实物、知识产权、非专利技术和土地使用权等出资的，其价值应当经各出资者认可，并应当依法办理财产权转移手续。对于国家规定应当在一定期限内办理财产权转移手续，但在验资时尚未办妥的，注册会计师应当获取被审验单位与其出资者签署的在规定期限内办妥财产权转移手续的承诺函，并在验资报告的说明段中予以反映。

第十四条 对于分期出资或变更注册资本，注册会计师在审验时应当关注被审验单位以前的注册资本实收情况。